我国企业反向购买中商誉会计问题研究

我国企业反向购买中商誉会计问题研究

吴泽旭

（美的集团股份有限公司）

【摘要】近些年优质的创新型企业以反向购买方式重组经营业绩不佳的上市公司壳资源，从而实现“借壳上市”的案例屡见不鲜，但目前我国反向购买相关会计政策仍不完善，特别是商誉会计处理指引详细程度不足，给企业留有过多随意选择空间。本文尝试研究反向购买中商誉会计处理的要点内容，重点剖析与揭示实务中相关问题并提出政策改善建议及应对措施，希望为进一步规范企业反向购买中商誉会计处理规则带来启示。

【关键词】反向购买商誉会计会计问题

【中图分类号】F275

鉴于我国资本市场首次公开募股（IPO）存在准入门槛高、审核周期长、发行费用多等消极因素，近些年众多优质的创新型企业纷纷选择以反向购买方式重组经营业绩不佳的上市公司壳资源，间接实现“借壳上市”，以拓宽股权融资渠道并提升综合竞争力。然而，目前我国反向购买相关会计政策仍不完善，特别是商誉会计处理指引详细程度不足，实务中给企业主观判断、随意选择留有过多空间，时常出现合并财务信息失真、不具可比性等现象。本文尝试研究反向购买中商誉会计处理的要点内容，重点剖析与揭示实务中相关问题，进而提出政策改善建议及应对措施，希望为进一步规范企业反向购买中商誉会计处理规则带来启示。

一、反向购买中会计处理方法选择问题

按现行会计准则要求，非上市企业收购上市企业，若被购买方在交易发生时保留的资产、负债构成业务，会计处理应选择反向购买法，企业合并成本与所取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉或计入当期损益；若被购买方在交易发生时未持有任何资产负债或仅持有现金、交易性金融资产等不构成业务的资产或负债，会计处理应选择权益结合法，合并资产、负债仍继续按各方原来的账面价值计量，不确认商誉或当期损益。在反向购买实务中，以上会计处理方法选择存在以下问题：

（一）多数企业存在不确认或少确认商誉的动机

反向购买中上市公司壳资源的高昂溢价率将促使合并中产生巨额商誉，而商誉会给企业带来一定财务和经营层面的不利影响。首先，商誉的产生将导致企业净资产增加，净资产收益率降低，但证券发行管理办法规定上市公司向不特定对象增发、发行可转换公司债券时，需满足最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%的条件要求；其次，巨额商誉给财务报表带来潜在风险，按规定年终减值测试后计提商誉减值准备将直接计入当期损益，且后期不可冲回，同时商誉减值准备不

得在所得税前扣除，在全球技术进步和产业转型进程加快、经济周期波动频繁的背景下，商誉减值风险对企业利润产生重大影响；最后，从投资者角度分析，商誉意味着企业合并协同效应的预期经济价值，通常投资者可以接受金额适中的商誉，但当金额过大时，投资者会产生合并成本是否过高、预期经济效益能否顺利实现的担忧，当然，也不希望看到后期商誉出现减值。由此可以看出，渴求稳健平滑利润增长的企业会希望采取各种办法避免在反向购买中确认商誉或减少确认金额，进行盈余管理。

（二）企业以“不构成业务”方式规避确认商誉

大部分借壳上市的企业首选“空壳”上市公司或仅保存少量资产但不构成业务的壳资源，即使壳公司留有相关业务，借壳企业也可以先行将其相关资产、负债置换出来，以确保壳公司无法直接为投资者等提供股利、更低的成本或其他经济利益等形式的回报，从而以“不构成业务”为由，会计处理选择权益结合法，实现规避确认商誉的目的。

（三）企业以分步购买股权方式减少确认商誉

反向购买属非同一控制下的特殊形式的企业合并，购买方会考虑将整个业务设计成两步分别实施，第一步：在获取控制权的前提下（控股比例略超过50%），购买方尽量调低合并成本以减少确认商誉，完成反向购买；第二步：12个月以后（需符合同一控制下长期持有条件），购买方再向被购买方注入剩余资产并释放第一步的合并成本，该操作属同一控制下企业合并，长期股权投资初始投资成本与合并对价账面价值的差额通过调整资本公积或留存收益进行处理，不需确认商誉。以上分步购买方式，实现了非同一控制下的反向购买向同一控制下企业合并的转换，进而减少确认商誉。而这种变相操作违背了企业合并的真实意愿，不能准确反映购买日企业的实际价值，将原本确认为合并商誉的部分改为冲减资本公积或留存收益，降低每股净资产，也损害了合并前股东的利益，同时分步购买股权操作存在着大量的主观因素，企业具有调节财务报表嫌疑，违背市场公平。

二、反向购买中合并成本及公允价值确定问题

反向购买中企业合并成本是购买方（法律上子公司）如果以发行权益性证券的方式为获取在合并后报告主体的股权比例，应向被购买方（法律上母公司）的股东发行的权益性证券数量与权益性证券的公允价值相乘计算的结果，也就是购买方模拟发行权益性证券所对应的价值。购买日被购买方可辨认资产、负债的公允价值应合理选择最适用的估值方法进行确定，常用的估值方法包括市场法、收益法和成本法，在反向购买实务操作中存在以下问题：

（一）非标准反向购买交易的企业合并成本计算具有主观性

当前会计政策明确了标准反向购买交易（发行权益性证券交换股权）合并成本的计算方法，但实际业务中反向购买的形式更加复杂，比如资产置换、现金支付、定向增发等多种对价方式相结合，而此时合并成本计算中每股公允价值的选取存在多样性，可能是每股净资产公允价值、每股直接购买成本或其结合等，会计准则未给出详细规定，企业在实务操作中带有主观性。

（二）公允价值评估结果的非独立性影响会计信息的可靠性

企业在对可辨认资产、负债或权益性证券的公允价值进行评估时，考虑估值技术的专业性，往往会聘请外部具有证券业评估资格的评估机构协助开展评估工作，而我国资产评估行业发展仍处于起步阶段，众多评估机构的专业水平和人员素质良莠不齐，由于已向企业收取高昂的评估费用，评估机构会设法使评估结果向企业的主观意图无限靠近，甚至配合企业实现利益输送，这样公允价值鉴定也就失去了独立性和客观性，进而影响相应会计处理结果的真实性，会计信息可靠性降低。

三、反向购买中商誉的初始确认与计量问题

购买方合并成本大于被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉，小于被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额（负商誉）确认为合并当期损益。同时，因商誉难以独立产生现金流，自购买日起需将商誉账面价值按在反向购买协同效应中受益比例情况分摊至相关资产组或资产组组合，但不应大于报告分部，在此过程中商誉会计实务面临的问题如下：

（一）负商誉确认为当期收益有失偏颇

通过研究负商誉的形成原因发现，负商誉产生的同时也可能带给购买方一定经营风险。首先，被购买方可辨认净资产公允价值可能被高估，特别是固定资产和无形资产等非货币性长期资产被高估的概率更大，也就意味着并购项目未来盈利能力的预估水平存在水分，未来可能出现盈利下降或亏损的情况；其次，购买方在并购后可能需负担原被购买方职工的安置费用、退休补助和养老开支等，这样负商誉就成了购买方的隐性负债，故将负商誉直接确认为当期收益，显得过于乐观，影响投资者对企业盈利结果的判断，不符合谨慎性和实质重于形式的会计信息质量基本要求。

（二）资产组或资产组组合的确定标准不细致

现有会计准则对资产组或资产组组合的确定标准仅做了原则性的规定，这对商誉会计实务处理指导性不足，当已确认的资产组发生变化时，重新找到适合的资产组判定难度更大，评估人员对资产组或资产组组合的主观判断导致商誉分摊存在随意性，商誉计量脱离企业的业务实质，会计信息可信度降低。

四、反向购买中商誉的后续减值测试问题

企业合并所形成的商誉至少应当在每年年度终了进行减值测试，并应执行以下程序：首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失；然后再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊商誉的账面价值）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当就其差额确认资产组的减值损失，计算出的整体资产减值损失首先抵减商誉的账面价值，剩余部分再由其他资产来分担。商誉减值损失一经确认，直接冲减当期利润，并且在以后会计期间不得转回。按上述政策，商誉后续减值测试实务中存在以下问题：

（一）商誉减值会计职业判断空间较大

商誉减值测试中企业自主判断资产减值迹象，在确保至少年度终了进行减值测试外，还可自行选择其他时点进行减值测试，同时企业需预测资产组或者资产组组合未来现金流量，选择合理的折现率，并计算可变现净值和可收回金额，这些处理中存在主观性强、随意性大等问题，企业掌握着商誉减值损失确定的主动权。

（二）商誉减值测试流程效率低下

按现行政策，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，然后再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，为获取减值损失结果这两次测试必不可少，但在结果未出现减值的情况下，此流程测试显得效率低下，程序冗长繁琐，存在不必要的测试步骤，测试流程有改善空间。

（三）利用减值冲减当期利润的方式可进行盈余操作

商誉减值损失需直接冲减当期利润，这促使企业将结合自身需求而调节减值损失金额，如经营状况不佳时会降低减值损失金额或不确认减值，而当盈利状况较好时才会考虑适当确认减值损失，企业存在利润操作空间，这影响了减值测试的可靠性。其实，减值损失体现在测试当期，而商誉所带来的收益却反映在前期，这并不符合权责发生制和匹配原则的基本要求。

五、政策改善建议及应对措施

（一）完善商誉会计制度规范

结合我国会计环境的实际情况，借鉴国际研究成果和先进经验，适时制定商誉会计准则，完善与细化反向收购中商誉核算及减值相关规定，增强实务可操作性，提高商誉会计信息的相关性和可靠性。同时，规范商誉会计信息披露的完整性，并重点关注非财务信息的披露。

（二）扩大一揽子股权收购认定范围

针对企业合并中逐步增加股权并实现同一控制的情况，进一步明确“一揽子股权收购”界定标准，提高分步收购中不确定性因素的界定要求，杜绝非同一控制合并向同一控制合并的随意转换，对股权收购间隔期限做出严格规定，例如三年内多次对同一公司股权进行收购均按一揽子股权收购进行会计处理，在实质重于形式的基本原则下扩大一揽子股权收购认定范围，减少人为调节商誉确认的空间。

（三）调整负商誉会计处理方法

在资本公积科目下设立负商誉二级科目，将当前确认负商誉记入“营业外收入”的账务处理方法改为贷记“资本公积—负商誉”，并在表外详细说明并购基本情况以及隐性负债等带来的未来的不确定性。同时，后期“资本公积—负商誉”依次抵减实际发生的隐性负债、非货币性长期资产估值减损、并购项目亏损等。

（四）优化商誉减值测试流程

商誉减值测试可直接对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，若其可收回金额大于账面价值，说明未发生减值，减值测试可以停止；若其可收回金额小于账面价值，则计算两者之间差额。若差额小于或等于商誉账面价值，说明此差额即为商誉减值损失，相应的资产组并未减值；若差额大于商誉账面价值，则商誉账面价值为商誉减值损失，余额为相应资产组所发生的减值，再按各资产所占比重进行分摊。

（五）加强企业内、外部控制与监管

在企业内部，健全内部控制制度和体系，形成牵制与监督机制，提高会计人员专业素质与职业判断能力，加强职业道德建设，倡导职业精神和操守，并严惩弄虚作假和操纵会计信息等行为；在企业外部，监管部门应加强对财务顾问和评估机构的管理与稽查，从源头上保证企业合并作价的客观、公允，评估报告意见的专业、公正，确保中介机构的独立性，严肃查处违法违规行为。

我国商誉会计政策在反向购买业务的实践中得到了检验，只要逐步完善商誉会计处理细则，就可提高商誉会计信息的权威性和可信赖程度，进而促进反向购买业务的健康发展。

参考文献：主要

[1]财政部会计司编写组.企业会计准则讲解2010[M].北京:人民出版社,2010:页数

[2]杨艳成.反向购买的合并会计原理思考[J].当代会计,2014, 6:15-16.

[3]王书源.合并商誉计量偏差与不减值现象的启示[J].财会研究,2014,7:24-26.

[4]陈景,罗正英.商誉确认与减值的相关财税处理[J].财会月刊,2014,12: 73-75.

[5]崔永梅,张英.企业合并商誉及其减值的价值相关性研究[J].会计之友,2014,23: 64-68.

[6]张金玲.反向购买会计处理中的几个核心问题[J].财会研究,2015,1:33-35.

责编:李瑞敬