资本金意愿结汇破局

文/刘漪 编辑/靖立坤

资本金意愿结汇破局

文/刘漪 编辑/靖立坤

对于外商投资企业而言，19号文为其提供了自主规避汇率风险的选择，增强了其资金管理的灵活性，有利于降低其财务成本；而对于银行来讲，19号文则简化了资本金结汇管理程序，提高了其办理业务的便利化程度。

为落实国务院关于全面深化改革和加快转变政府职能的相关规定，进一步促进投资便利化，释放改革红利，服务实体经济发展，国家外汇管理局于2015年3月底发布了《关于改革外商投资企业外汇资本金结汇管理方式的通知》（汇发〔2015〕19号，以下简称“19号文”），决定自2015年6月1日起，在全国范围内实施外商投资企业外汇资本金意愿结汇政策。19号文是在总结2014年初上海自贸区试点经验及按照《国家外汇管理局关于在部分地区开展外商投资企业外汇资本金结汇管理方式改革试点有关问题的通知》（汇发〔2014〕36号，以下简称“36号文”）开展试点的实践基础上修订出台的，是继直接投资外汇登记下放银行办理之后，推进直接投资项下外汇管理改革的又一重大措施。

资本金结汇政策沿革

自2004年《国家外汇管理局关于改进外商投资企业资本项目结汇审核与外债登记管理工作的通知》（汇发〔2004〕42号）确立现行资本金支付结汇制度以来，为防范及应对国际金融危机后境外套利资金通过直接投资渠道涌入境内资产市场，外汇局先后出台了《国家外汇管理局综合司关于完善外商投资企业外汇资本金支付结汇管理有关业务操作问题的通知》（汇综发〔2008〕142号）和《国家外汇管理局综合司关于完善外商投资企业外汇资本金支付结汇管理有关业务操作问题的补充通知》（汇综发〔2011〕88号）等文件，以强化对资本金结汇真实性的审核要求。资本金支付结汇制度虽然对于维护我国国际收支平衡，防止“热钱”流入具有积极作用，但却无法满足企业规避汇率波动风险的合理需求。此外，该制度下，银行审核手续繁琐且流于形式的问题始终存在，企业和银行利用政策模糊设法规避管理的现象也难以杜绝，导致管理成本上升、管理效果下降的矛盾日益突出。

伴随人民币资本项目可兑换和直接投资项下外汇管理改革进程的不断推进，改革资本金结汇管理政策成为进一步扩大直接投资项下可兑换程度，促进投资便利化以满足外商投资企业资金运作需求的关键点。外商投资企业外汇资本金意愿结汇最早于2010年和2012年分别在天津的中新生态城和东疆港保税区开始试行。由于试点企业类型单一、体量较小，又采取了企业名单审批管理，所以试点效果有限。2013年底，经过完善后的资本金意愿结汇政策正式作为中国（上海）自由贸易试验区的一项重要政策落地，并于2014年4月正式在上海试点区域内实施。在总结上海试点经验基础上，36号文又将资本金意愿结汇试点范围扩展到全国主要经济金融改革试验区域，以在更大的范围内检验改革成效，让更多企业享受到政策红利。

前期试点效果评估

截至2015年5月，资本金意愿结汇试点政策已实施近10个月，总体上取得了预期效果，且社会反响良好，政策运行平稳。试点地区分局在实施细则、政策宣传和银企培训方面精心准备，保障了试点政策的顺利执行。

外商投资企业普遍认为，试点政策为其提供了自主规避汇率风险的选择，增强了其资金管理的灵活性，有利于降低其财务成本；银行认为，试点政策简化了资本金结汇管理程序，不仅提高了资本金结汇业务办理的便利化程度，而且有助于银行和企业依法合规经营；地方政府则表示，试点政策提高了地区投资便利化程度，有助于推动地区经济发展。

从试点地区资本金意愿结汇数量看，未出现结汇大幅增长或突击结汇的情况，试点地区和全国范围内也未发生直接投资项下集中流入外汇资金和大规模异常结汇现象，与近期国际收支形势和人民币汇率走势相吻合。2014年8月至2015年5月，外商直接投资项下外汇资本金流入共计1006.5亿美元，结汇共计640.05亿美元，结汇率约为63.59%。同期，上海、天津等试点地区外汇资本金意愿结汇共计31.7亿美元，占试点地区同期资本金结汇总额的15.82%，占全国同期资本金结汇总额的4.95%。

从地区结汇情况来看，上海、天津、辽宁三地试点区域资本金意愿结汇金额位列前三，分别为10.6亿美元、4.07亿美元和2.91亿美元，合计占全部试点区域资本金意愿结汇额的比例为55.46%。意愿结汇金额超过支付结汇金额的试点地区有6个，包括黑龙江沿边开发开放外汇管理改革试点地区、平潭综合实验区、中国-马来西亚钦州产业园区、贵阳综合保税区等新建经济、金融改革试验区。北京中关村国家自主创新示范区意愿结汇率最低，仅为0.63%（详见附表）。

新政的主要内容

一是外商投资企业资本金结汇实施意愿结汇管理。19号文在支付结汇制的基础上提出了意愿结汇的管理原则，明确了经银行办理货币出资入账登记的外商投资企业，其外汇资本金可根据实际经营需要直接在银行办理意愿结汇。意愿结汇比例暂定为100%，同时保留根据国际收支形势适时调整比例的权利。对出于管理成本考虑不准备开立结汇待支付账户的外商投资企业，仍可选择继续沿用支付结汇制办理资本金结汇。

二是外商投资企业资本金意愿结汇所得人民币资金纳入结汇待支付账户管理。意愿结汇在支付使用环节控制风险的主要依托是结汇待支付账户。19号文原则上要求外商投资企业在其资本金账户开户银行开立一一对应的结汇待支付账户，用于存放意愿结汇所得人民币资金，并通过该账户办理对外支付手续。为了有效管理不同性质的结汇资金，强调按支付结汇原则办理的结汇资金不通过结汇待支付账户对外支付。

对结汇待支付账户内资金的使用，强调应在经营范围内并符合自用、实需、合规原则。除禁止结汇待支付账户内资金购汇划回资本金账户以避免循环套利外，对其他有真实、合规需要的经常项下对外支付以及购汇偿还自身所借外汇贷款、外债等资本项下的购付汇均无限制。同时，放开了同名结汇待支付账户之间的资金划转，放开了以结汇所得资金用于支付人民币保证金、资金集中管理等用途；但用于担保或保证性质的人民币资金，除发生担保履约或违约扣款外，仍需原路划回结汇待支付账户。

三是外商投资企业资本金及其结汇资金的使用应符合外汇管理相关规定。在现行资本金结汇管理所列支付结汇负面清单的基础上，19号文取消了以往以控制结汇规模、推迟结汇时间以及防止变相结汇为主要目的的限制性要求，如不得结汇用于境内股权投资、不得结汇支付保证金等。针对资本金结汇所得用于借贷用途，考虑到现行规定中明确允许外商投资企业以委托贷款方式拆放外汇资金，因此不限制外汇资本金通过银行委托贷款方式转贷。但对资本金结汇所得人民币资金的使用，则仍坚持现行的自用原则，即不得用于发放委托贷款、不得用于偿还企业间借贷及自身并未实际使用完毕的银行人民币贷款，以防止出现跨境借贷资金通过直接投资大幅流入并冲击货币政策的情况发生。

四是便利外商投资企业以结汇资金开展境内股权投资。19号文将外资股权投资相关试点政策全面推开，除允许以投资为主要业务的外商投资企业（如外商投资性公司、外商投资创业投资企业、外商投资股权投资企业等）以原币划转投资款外，还允许其将股权投资资金和其他运营资金意愿结汇，在有实际投资项目时从结汇待支付账户划出人民币投资资金。

除外商投资企业，一般外资企业如果其境内再投资行为已获得主管部门批准或备案，也可按投资规模采取原币划转或结汇方式将资金注入被投资企业。但考虑各地对一般性外商投资企业境内再投资管理相对薄弱，为避免违规资金通过层层设立再投资企业的方式规避对资本金用途的监管，19号文要求被投资企业在外汇局办理登记后需开立境内再投资账户或结汇待支付账户，分别用于接收外汇或人民币投资资金，以实现对结汇待支付账户的人民币资金使用进行持续监管。

五是其他直接投资项下外汇账户结汇管理。对于其他直接投资外汇账户，19号文也明确了管理原则。包括进一步简化了境内个人开立境内资产变现账户和境内再投资账户内资金结汇的手续，不再要求结汇主体提交完税凭证；境内机构开立的境内资产变现账户和境内再投资账户可参照改革后的资本金账户结汇管理原则实行意愿结汇。

对于境外资产变现账户的管理，考虑到境外投资及其资产变现的真实性已经过外汇登记环节的审核，特别是在资本金结汇管理已放松的情况下，对于境内主体境外资产变现所得限制结汇已没有多大意义，因而改为允许开户主体凭外汇局业务登记凭证直接在银行办理结汇。

前期费用账户属于非居民账户，为避免出现无真实投资需求的资金通过该账户涌入，前期费用账户内资金结汇仍按支付结汇原则办理。

境外汇入保证金专用账户和境内汇入保证金专用账户的资金原则上仍不得结汇使用；如发生履约或扣款的，可按规定原币划转。

政策考量因素

在总结试点经验的基础上，外汇局吸收了相关各方的合理意见，对意愿结汇政策进行完善并固化在19号文中。与试点政策相比，19号文主要从以下几方面进行了优化：

一是结合直接投资外汇登记下放银行办理，将原需由外汇局确权后方可使用外汇资本金的要求，改为经银行办理货币出资入账登记后即可使用。

二是在结汇待支付账户的开立上，为进一步降低企业账户管理成本，允许企业在同一银行网点开立的同名资本金账户、境内资产变现账户和境内再投资账户共用一个结汇待支付账户，不再强制要求一一对应。

三是为方便企业调拨使用意愿结汇所得人民币资金，在当前意愿结汇比例确定为100%的情况下，取消了禁止同名结汇待支付账户之间划转的要求，同时保留了对结汇待支付账户购汇划回同名资本金账户的限制，以避免循环套利。

四是对以投资为主要业务的外商投资企业（主要为外商投资性公司、外商投资创业投资企业和外商投资股权投资企业），允许其外汇资本金全部实行意愿结汇，即股权投资款和其他资金均可先行结汇，待有真实支付需求时再从结汇待支付账户划付。此项政策调整覆盖了之前在部分地区实施的外商投资股权投资企业试点政策。

五是进一步明确了以备用金名义使用资本金的免审核金额为等值10万美元，且合并计算支付结汇和意愿结汇。

强化银行合规经营

19号文对银行合规办理结汇业务提出了更高的要求。

由于意愿结汇后对外商投资企业资本金使用的管理环节由结汇后置于支付，因此规范并强化银行在结汇资金支付环节的审核职责十分重要。19号文明确了申请主体应按照规定，如实向银行提供有关支付用途真实性的证明材料，并要求其相应填写《直接投资相关账户资金支付命令函》，以便掌握各类直接投资项下账户资金的使用用途和流向。对于银行调整接口程序及报送相关结汇支付信息的要求，也根据资本项目信息系统建设情况和最新调整的金融机构数据报送接口规范在发文中予以了明确。

19号文明确了银行在为外商投资企业办理资本金结汇及结汇所得人民币资金支付使用（包括资本金直接对外支付）时，须承担真实性审核责任。银行在办理每一笔人民币资金支付时，均应审核前一笔支付的相关真实性证明材料，但不再强制要求进行发票核查，而是将如何审核材料、判断交易真实性的决定权交给了银行。对于企业确有特殊原因暂时无法提供真实性证明材料的，允许银行在履行尽职审查义务、确定真实交易背景的前提下向外汇局提交特殊事项备案，先为企业办理相关支付而后要求其在一定时限内补交相关证明材料。为避免企业与银行滥用特殊事项备案机制，存在特殊备案事项或逾期未能补交相关材料的企业和经办银行，将是外汇局事后核查的重点。

此外，19号文还对一些特殊情况下银行的办理原则进行了明确。如外商投资企业以备用金名义使用资本金的，基本维持了原单一企业每月等值10万美元的备用金结汇（包含支付结汇和意愿结汇）无需银行审核真实性证明材料的规定；而对于申请一次性支付却无法提供相关真实性证明材料的，则规定银行不得为其办理。

资本金结汇管理改革后，为确保能实现政策出台的初衷，外汇局的工作重心需转向事后监管。19号文强化了外汇局对银行办理外商投资企业资本金结汇和使用等业务合规性的指导和核查职责，明确了事后核查的多种方式以及对发现问题的处理方式。此外，19号文还进一步明确了外汇局对银行和企业的查处权限，除将违规事件移交检查处罚之外，还可通过约谈、通报、暂停业务、暂停意愿结汇资格等方式，加大银行和企业主体的违规成本，以遏制其违规行为，进而确保政策平稳有效实施，在风险可控的前提下达到便利投资的预期效果。

（本文仅代表作者个人观点）

作者单位：国家外汇管理局资本项目管理司