刍议上市公司内部控制信息披露问题及对策

□杨茗月（扬州大学商学院 江苏扬州225009）

一、引言

内部控制是随着经济和社会的发展而产生的一种公司治理模式，良好的内部控制对于公司内部有效运营以及公司各部门顺利开展工作起到促进作用。COSO报告（1992）认为公司董事会成员、监事会成员、公司管理层以及公司内部一般职员等是内部控制的实施主体，实施内部控制的最终目标是让公司运营更有成果，保证公司提供的财务报告的真实可信，为更好地遵循相关法规制度提供合理保证。2008年6月，我国财政部、审计署、银监会、证监会、保监会五部委在《企业内部控制基本规范》中将内部控制定义为“是由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程”。

内部控制信息披露指企业管理当局依据一定的标准向外界披露本单位内部控制完整性、合理性和有效性评价的信息以及注册会计师对内部控制报告审核的信息。内部控制信息披露包括自愿性披露和强制性披露两种类型。

二、上市公司内部控制信息披露存在的问题

在我国，随着资本市场的进一步发展以及企业规模的不断扩大，利益相关者要求披露内部控制信息的呼声也越来越高，但由于长期以来一直没有相关的标准和措施，也引发了“银广夏事件”、“中航油事件”等财务舞弊案。2006年《上交所指引》以及《深交所指引》颁布以后，我国内部控制信息进入到了强制性披露的时期。尽管如此，我国上市公司内部控制信息披露仍然存在着诸多问题。

（一）信息披露不够真实。很多企业在披露报告中对本企业内部控制缺陷披露的很少或者只愿意披露一些很微小的细节，而对企业内部控制中存在的较大缺陷却加以隐瞒。比如，2012年2 223家沪、深上市公司内部控制自我评价报告中，披露了重要缺陷的仅有503家，占样本数量的22.63%，其他企业的内部控制评价报告均称公司不存在重要缺陷和重大缺陷。此外，绝大多数企业认为自身内部控制体系完备、合理、执行有效，企业健康发展，步入良性循环的轨道。各企业对自身内部控制评价过于乐观，其真实性值得怀疑。

（二）信息披露不太完整。以雅戈尔的内部控制自我评价报告为例，在其报告中雅戈尔对销售业务的内部控制评价就短短的一句话：明确了销售业务中各环节的职责和审批权限，并按照权限和程序办理销售业务，实现了与生产、资产、资金等方面管理的衔接，有效防范经营风险，促进销售目标的实现。在评价研究和开发的内部控制时，几乎没有对其内部控制进行评估，而是着重介绍了公司品牌的发展历程。很多上市公司的内部控制评价报告和雅戈尔的报告如出一辙，存在信息披露的不完整。

（三）信息披露不尽规范。通过研究选取的内部控制评价报告来看，报告的内容有很大的随意性，有的是避重就轻，缺乏统一的标准。尽管相关法规已明确报告中必须具有的内容，但由于对具体的内容并没有硬性的规定，导致报告的内容似乎面面俱到，但却无实质性。根据赵俊童的抽样调查，89%的上市公司对内部控制的评价描述几乎都属于例行公事，内容苍白空洞。

（四）信息披露不及时。根据贾辉的抽样调查，大约有超过一半的上市公司没有选择在 2013年1-4月份及时对外披露内部控制报告，即上市公司没有遵循我国监管部门关于及时性的条例规定，这在一定程度上影响了投资者的投资判断。相关方面对没有及时披露内部控制报告的企业，也没有任何惩罚性的措施。

三、完善上市公司内部控制信息披露的对策

分析上市公司内部控制信息披露存在问题的原因是多方面的。从披露主体来看，管理者对内部控制披露认识不足，成本考虑太多，内部审计缺失；从政府层面来看，内部控制披露缺乏统一的具体的标准，处罚力度不够，相关的法律法规不健全；从审计层面来看，审计机构缺乏工作主动性，非完全“独立”的机构，工作中受到的“羁绊”过多，等等。为了完善上市公司的内部控制建设，提高上市公司内部控制信息披露的质量，笔者认为应从以下几个方面着力改进：

（一）增强上市公司内部控制意识，提高信息披露的自觉性。作为公司的管理层，要增强内部控制意识。第一，定期召集企业员工代表研讨公司内部控制体系建设情况，及时做好废、改、立工作。第二，要有计划、有步骤地培养本公司内部控制方面的人才，可以走出去，也可以引进来，采取内扶外引的策略，大力培养专门性、综合性的内部控制人才。第三，完善公司治理结构，建立健全公司三权分立的机制，防止“一言堂”。完善独立董事制度，充分发挥独立董事在内部控制中的作用，为内部控制机制顺利实施提供制度保障。要完善监事会职责，加强对财务部门、财务状况的监督，加强对董事会及高层的监督。要提高内部审计的独立性和权威性，将违规行为遏制在萌芽状态。第四，重视企业文化建设，让每一个员工都认识到完善内部控制建设人人有责，使他们主动参与到内部控制制度设计和评价工作中。第五，鼓励自主自愿披露。使披露责任主体认识到，自愿披露比强制性披露更有效率，企业才更有生命力。

（二）完善相关法规，提高内部控制信息披露的规范性。首先，从立法的角度，对《公司法》、《证券法》、《会计法》等相关内容进行必要的修订，强制规定上市公司必须定时披露内部控制信息；对《内部会计控制规范》加以完善。其次，建立健全可操作的评价体系，证监会要统一披露报告的格式和要求。规定内部控制信息披露具体内容应当包括：（1）企业董事会责任声明；（2）企业内部控制自我评价声明；（3）内部控制自我评估涉及范围及内容的简要描述；（4）内部控制自我评估中采用的评价程序和方法；（5）通过内部控制自我评估，保证本企业内部控制不存在重大缺陷的声明（如果存在重大缺陷，应披露内部控制重大缺陷及其影响，详细说明采取的控制措施和方法）；（6）除了已披露的内部控制重大缺陷外，保证不存在其他重大缺陷的声明；（7）报告期内的企业内部控制设计与运行发生重大变化，发生重大变化的内容及其影响程度的说明；（8）内部控制及其评价固有缺陷声明。

（三）强化外部监管，提高内部控制信息披露的真实性。监管部门应尽快制定一套切实可行的披露指引，这样既可以真实反映上市公司的经济业务活动，又可以为投资者的决策提供科学的判断。要进一步完善奖惩措施，美国萨班斯法案规定，公司的首席执行官和财务总监一旦给SEC报送了虚假和违法的财务报告，将被处以64万美元以下的罚款，或判处 6年监禁。而在国内，虚假的报告却可以带来丰厚的利润。因此，提高违约成本，对于不按规范、不按时间、不按内容来披露或虚假披露或隐瞒内部控制重大缺陷的上市公司要予以严惩，要加大行政处罚和经济处罚的力度。这样，可以在一定程度上抑制上市公司披露虚假信息的行为，提高信息披露的真实性。同时，对于内部控制信息披露比较好的企业，要予以表扬，在信用等级评定上给予优惠及实质性的奖励。

（四）重视审计督查，提高内部控制信息披露的准确性。要加强审计督查，制定统一的审计标准，使出具的报告能满足信息使用者的需求。会计师事务所要从长远利益出发，制定合理的收费标准，提高审计人员的道德素质；要以对投资者、债权人负责的态度，认真做好审计工作，建立健全内部控制质量标准，严格审计程序，不断提高整体业务能力；要进一步提高审计质量，必要时可以采取互查、抽查等方式，提高审计报告的准确性及内部控制信息质量的准确性，真正发挥在市场经济中的 “经济警察”作用；及时披露报告，让广大投资者有充分的知情权。

四、结语

我国上市公司内部控制信息披露任重而道远，可以借鉴西方发达国家成熟的经验和做法，以对投资者和社会公众负责的态度，构建一个科学全面的内部控制信息披露质量评价体系，以进一步提升企业自身监管能力；提高内部控制信息披露质量，促进证券市场的健康发展，切实保护投资者的利益，加快我国资本市场的规范化建设，为经济快速健康发展提供强有力的支撑。