打造成功海外并购团队的要诀

◎ 文《法人》特约撰稿 张伟华

海外并购团队取得项目上的成功，除了需要时间、经验的积累和得当的谋划外，有时候，还需要那么一点点运气

海外并购的复杂性及高度技术化的特性需要建立专业化的团队从事项目工作。要建立一个专业化的团队，除了公司的培养、员工自身努力之外，团队在一定海外并购项目数量上的积累必不可少。海外并购不仅是一个实践性的工作，还是一个高难度的实践性工作。“纸上得来终觉浅，绝知此事要躬行”的老话，对海外并购来说，更是如此。

海外并购团队的七件“武器”

中国三大油企（中石油、中石化、中海油）在过去十年，以并购的方式，花费了大约超过1000亿美元购买海外油气资产。通过内生及外生型发展，三大油气旗下的上游旗舰企业均已进入或者接近千亿美元市值的国际超大石油公司行列。在海外扩张进行的过程中，三大油企均成功地打造了各自的并购团队从事海外收购业务。从笔者十余年的经验来看，打造一个成熟的海外并购团队，至少需要满足如下基本能力要求：

第一，掌握扎实的专业知识。无论价值评估，还是地质、油藏、开发，抑或是财务、税务、法律，各专业队伍成员均需要有相关扎实的专业知识。扎实的专业知识是并购团队立足的基础。

第二，较为丰富的项目经验。只有对并购交易流程熟悉，交易风险点了解透彻，才能在面对大型交易时做到心中有数而不慌乱，才能在紧张的交易时限内有条不紊地完成并购交易中的各项工作。经验是并购团队工作的保障。

第三，一定的商业法律常识。并购团队中的商务人员、技术人员、法律人员、上市合规人员、人力资源顾问、公关顾问等，均需要有一定的商业、法律常识。有了基本的常识和风险意识，技术人员就不会同对方谈论不该谈论的话题，法律人员也会理解商务人员思考的逻辑。一定的商业法律常识是并购团队合作的润滑剂，便于各专业人员的讨论可以在相同的商业、法律常识基础上进行。

第四，必要的行业知识。这主要是对律师、财税和商务人员提出的要求。不了解油气作业的特点、过程、钻采基本程序及重大技术，不能说是合格的国际并购项目参与者。对公司内部律师来说，不需要对技术有太深入的了解，笔者对于团队里公司内部律师的要求是至少应该能看明白IM（InformationMemorandum）中对于资产的描述及采用的技术部分。必要的行业知识对并购团队工作是助力剂。

第五，正确的沟通技巧。并购交易往往在时间紧、压力大的环境下进行，Team spirit（团队精神）和沟通技巧是非常必要的。正确的沟通技巧对并购团队来说是重要的软实力。

第六，较好的语言能力。海外并购的工作语言，基本上大部分是英文，良好的英文能力，能方便并购团队与谈判对手、外聘顾问进行沟通。对公司律师来说，良好的英文能力，不仅仅意味着听说读写能力，还意味着要用英文进行谈判的能力。良好的语言能力是并购团队的另一个基础能力。

第七，成型的思考模式。思维能力的重要性，对海外并购团队来说至关重要。只有国际性的视野、国际化的思维方式、符合市场化的操作才足以使并购团队在国际竞技场上参与“西方规则统治下的游戏”。

并购团队成功的六大“金律”

打造了并购团队后，并购团队如何才能取得项目上的成功？笔者看来，以下几点因素是并购团队成功必不可少的：

第一，长期对项目机会的跟踪、分析及寻找良好的买入时机。

离开对市场上项目机会的长期跟踪、分析，仅仅孤立地去分析评价市场上出现的单个项目机会，而不考虑与公司战略的合拍及公司能力，不是优秀的海外并购团队；良好的交易进入时机对中国公司来说也很重要，比如，笔者亲自参与的一个大型并购交易，就是等相关国家的地方选举结束后才开始进行。可以预想，如果不等政治选举的结束，该并购交易必将在选举期间成为政治人物攻击的靶子、公众情绪的宣泄口，可能一开始就会定下失败的基调。

第二，熟悉国际通行规则，理解并掌握国际通行规则，灵活利用当地规则。

这一条说起来容易，做起来难。海外并购流程、交易、文件都是国际化的规则，并购团队有相应经验后，处理国际化的通行规则并不是最难的，难点还在于需要理解资产所在资源国的当地规则。一个成功的并购团队一定是既懂国际通行规则，又能深刻理解并运用本地规则的团队。不理解和不能利用本地规则，往往会导致并购团队做出错误的结论。

第三，良好的团队构成及外部顾问。

海外并购的成功，绝对离不开人的因素。内部团队和外部顾问的选任及合作，是并购项目能够成功的核心要素之一。内部团队和外部顾问需要向公司管理层提供合理的商业方案，需要和卖方及卖方顾问有良好的沟通及谈判，凡此种种，均是成功并购交易的重要因素。

第四，公司的文化及企业精神。

公司文化和企业精神乍看起来有点虚，但是并购团队的行事方式、工作态度、专业精神，都是由公司文化及企业精神所决定的。笔者参与过不少的海外并购项目，也和很多外部顾问及交易对手打过交道，中国国有石油公司的开放性、商业性、国际性及灵活性的公司文化，往往留给交易参与方非常深刻的印象。

第五，公司管理层对并购团队的支持及敢于决策。

海外并购的成功，受到各类因素的影响：政治环境、政府支持、交易对手、合作伙伴、第三方、公众情绪、商业技术法律风险等。无论并购团队多么有经验，多么懂并购流程或者交易文件的风险控制，如果没有公司管理层对并购团队的支持及在面对风险敢于拍板、敢于决策的信心和勇气，并购交易也是无法成功的。笔者曾经参与的一个大型跨国交易，在对方董事会将是否接受“Hell or high water Clause”（地狱条款，即签署交易后不论任何困难，包括政府审批的不能获得均不能阻止交易交割付款）作为交易破裂点的威胁时，笔者所在公司的管理层通过对目标公司各种情况的分析，勇敢地拍板坚持不接受该条款，最后成功完成交易，并控制了公司在交易中的风险。

第六，与并购交易所涉政府的积极沟通及获取本国政府支持。

鉴于油气资源重要的战略地位，海外油气并购不可避免地带有某种政治色彩。在进行大型的油气并购交易时，积极与资源国政府接触或者与交易所涉及的政府审批机构保持一个通畅的沟通渠道，对交易的成功大有裨益。对中国企业来说，获取政府支持，积极地与资源所在国的外交、商务部门进行沟通，了解当地的政治生态、利益团体，获取信息及交流沟通渠道，也是对并购交易顺利完成的有利因素。

不仅仅是中国政府为中国企业走出海外提供了帮助，在其他国家，亦是如此。比如，2012年在中海油并购Nexen公司的同时，亚洲的另一家国有石油公司Petronas，以约52亿加元购买了加拿大的Progress Energy，一开始该交易受到了加拿大政府的否决，认为该交易不能给加拿大带来Net Benefit（净利益，加拿大审批外国投资的标准之一是看该等投资综合评价是否能给加拿大带来净利益）。在加拿大政府否决该交易后，马来西亚总理曾公开表示支持Petronas与Progress的交易，并认为该交易能给加拿大带来净利益。在Petronas向加拿大政府进一步做出相关承诺后，比如，投资LNG项目、修建LNG 液化厂等，加拿大政府最终批准了Petronas与Progress之间的交易。

一个成功海外并购团队的打造，绝非一朝一夕之功；海外并购团队取得项目上的成功，除了需要时间、经验的积累和得当的谋划外，有时候，还需要那么一点点运气。