外债管理新局

文/古车韦 编辑/靖立坤

外债管理新局

文/古车韦 编辑/靖立坤

外债比例自律政策改善了企业的融资环境，拉平了中外资企业在借用境外资金上的政策差异，拓宽了区内企业的融资渠道。

2015年2月，外汇局批准在北京中关村国家自主创新示范区核心区、张家港保税港区、前海深港现代服务业合作区开展以外债比例自律为主要方式的宏观审慎管理试点。

外债宏观审慎试点为中资企业借外币外债打开了一条通道。与过去的政策相比，外债数量控制方法改为更易操作的债务人比例自律，具体来讲，注册地在试点区域内的非金融企业，外债余额不超过其上年末经审计的净资产的2倍。而参与试点的中资企业，其全部负债不超过其总资产的75%。以上措施将在便利境内企业融资的前提下，将境内机构的对外借款宏观风险控制在可以接受的范围内。

外债宏观审慎政策的推出，是落实十八届三中全会“建立健全宏观审慎管理框架下的外债和资本流动管理体系”的重要举措，是外汇局外债管理由行政审批向主体比例自律管理迈出的关键一步，拉平了中外资企业待遇，可更好地满足企业跨境融资需求，并可为推进资本项目可兑换积累经验。但同时，放松管制之后如何加强风险防控，也成为监管部门、金融机构和企业需要共同破解的难题。

——编者

2月13日，外汇局批复同意在部分特殊经济区（北京中关村国家自主创新示范区核心区、深圳前海深港现代服务业合作区、江苏张家港保税港区）实施外债宏观审慎管理试点，统一中、外资企业外债管理方式，允许符合条件的中外资企业借用外债实行比例自律管理，按照企业净资产的一定倍数（2倍）进行外债余额控制，以建立和完善外债宏观审慎管理政策框架。3月初，上述三地外汇分局分别制定并正式发布了相关实施细则，此项试点正式启动。

比例自律框架下的倍数确定

按净资产的2倍确定外债余额的上限，是一个经验数据。根据工商管理部门对外商投资企业的注册资本占投资总额的最低比例要求，一般情况下“投注差”应小于注册资本的2倍（仅在投资总额大于3000万美元时可能出现投注差等于注册资本2倍的情况）。通常情况下，如果企业净资产与注册资本基本相当，按照“投注差”计算的外债规模应小于按照净资产2倍计算的外债规模；只有在净资产远远低于注册资本时（这种情况比较少见），才可能出现投注差大于净资产2倍的现象。因此，对于大部分外商投资企业而言，比例自律方式优于现行“投注差”方式。当控制的中长期外债全部按余额而不是发生额计算时，比例自律的政策优惠程度也会更加明显。

在特殊经济区内允许中资企业按净资产一定倍数借外债，主要还有以下考虑：一是在特殊经济区试点的外债管理政策，是根据十八届三中全会关于“推动资本市场双向开放，有序提高跨境资本和金融交易可兑换程度，建立健全宏观审慎管理框架下的外债和资本流动管理体系，加快实现人民币资本项目可兑换”的要求，在对外金融开放、外债宏观审慎管理方面采取的重大改革举措，因此，在风险可控的前提下，须统筹考虑、协调推进。二是按照国务院关于依法推进政府职能转变，继续大力推进简政放权的要求，进一步调整外债指标核定的管理方式，减少行政审批事项，简化管理手续，是在当前形势下稳增长、防风险，保持经济持续健康发展的现实需要，也是我国经济发展到一定阶段对外债管理的客观要求。三是作为特殊试点政策，适用范围相对较小，并可根据试点情况适时调整，因此，风险总体可控。

规模测算

按照“比例自律”的外债宏观审慎管理原则，对特殊经济区外债宏观审慎管理方案实施后可能的政策效果进行初步测算。

以某特殊经济区域为例，区内中资企业净资产不超过3950亿元人民币，按照外汇局改革方案中设定的比例（2倍）测算，区内中资企业外债规模静态理论上限为1292亿美元。不过，由于一些中资企业信用级别不高，不易从境外直接举借外债。根据经验数据，这些中资企业可能获得境内银行授信或担保的比例为15%左右，以此比例测算，实际借债上限约为194亿美元。因此，虽然按净资产2倍满额计算，特殊经济区内中资企业外债规模上限较大，但实际能够借入如此规模的中资企业较少，其实际发生的规模也就很小。

就外资企业而言，特殊经济区外资企业所有者权益达2500亿元人民币。按照外汇局改革方案中设定的比例（2倍）测算，外资企业可借外债规模达813亿美元。

根据统计数据，外商投资企业实际借用外债的总量有限，远低于全部“投注差”规模。按照现有经验值，外商投资企业举借外债实际使用“投注差”的比率为30%左右。按此数据测算，特殊经济区外商投资企业的外债余额实际数值将在244亿美元左右，总体外债风险可控。

综上分析，比率自律原则的设计只是在一定程度上解决了中资企业和外商投资企业获取外债指标的问题，但最终能否形成实际外债，还要取决于该企业的举债能力。在现有企业规模和数量条件下，该特殊经济区中资企业和外商投资企业的合并外债余额，实际的最大数值为438亿美元，应该说总体外债规模有限、风险可控。

限制资金用途

试点方案明确了外债资金用途：对于企业，限于自身经营范围内的各项支出，不得以放款方式给区内、区外或境外的第三方使用，不得用于非自用房地产、理财、证券投资等；对于金融机构，资金可用于对区内、外及境外机构放款。

对外债资金的用途限制是外债实行额度管理的不可或缺的配套措施，其目的是为了防止外债资金用于投机目的或避免企业之间变相买卖外债额度。由于目前按照“在岸宽松”的思路设计试验区外债管理政策，因此没有必要设置类似“二线管控”之类的限制政策，但仍需要强调自用和不得投机。

提供经审计的财务报表是否增加企业负担

目前，按照税务部门规定，特殊经济区所有外资企业每月都要向税务部门通过电子方式申报财务报表，并要求进行年度审计；中资企业未强制要求审计，税务部门通过电脑排查、专管员现场查证的方式，对财务报表真实性进行抽查。对于向银行申请融资的机构，放款银行出于审慎考虑均要求其进行财务报表审计。当前，相关政府主管部门对企业审计报表的要求虽有所降低，但是对银行来说，为了满足展业三原则的要求，对企业客户的财务状况尽职审查却更为严格。因此，外汇局出于资本项目管制目的，要求借款企业提供经审计的会计报表的做法，并不会明显增加企业负担。

此外，调查显示，对于区内正常开展业务的中资机构而言，更关注试点政策本身所带来的明显商业利益，而不会过多计较于符合商业惯例的必要操作性开支。

其他考量因素

一是关于以实缴资本（实收资本）还是净资产（所有者权益）作为基数的问题。实缴资本是一家公司成立时实际收到的股东的出资总额。由于其是静态值，可以抽逃或吸纳亏损，因而其更多反映的是股东当时的出资情况，而不能反映公司任意一个时点的实际经营状况和所有者权益情况。比较而言，净资产能够动态反映一家公司的盈亏状况。因此，从外债管理角度看，以净资产为基数进行比例自律，有利于根据企业经营状况动态调整其可借用的外债规模上限，使管理更合理、更科学。

二是关于借用外债时是否允许接受境内机构提供担保。在特殊经济区外债管理政策较大程度放开的情况下，虽然禁止区外境内机构提供担保能够限制区内企业的增信手段，从而限制其外债增长规模，但也存在较多问题。据银行反映，如果限制担保，区内将有90%的企业会受到不利影响，特别是特殊经济区内的中小企业，将在更大程度上受到融资限制，很多企业将无法从外债政策中获益。而且，由于可获得授信和担保的区内企业较少，因而通过担保来限制区内外债的做法也未必能达到预期效果。另外，按照现行跨境担保管理规定，境内机构提供此类担保属于“其他形式跨境担保”，无须事前审批和登记。如果特意在特殊经济区设立一个担保条款的例外，可能影响公众目前已经确立的跨境担保已实现基本可兑换的整体评价。

三是关于外债结汇。在当前总体推进资本项目可兑换的战略目标下，可考虑在特殊经济区先行试点，统一中、外资企业的外债结汇政策，允许中资企业借用外债结汇，以大幅改善中、外资企业的公平竞争制度环境。从区内企业反映的情况看，因自身经营业务特点以及担心存在汇兑风险，多是用本币借本币，用外币借外币，对于正常经营业务的区内企业而言，发生外债资金汇兑的情况比较有限。而放开金融机构（主要是银行）外债资金结汇，则不仅是外债管理问题，还涉及银行自身结/售汇政策问题。由于银行业务规模较大，允许银行借用的外债资金结汇，可能会对结售汇形势带来较大影响。