河南省国有资本授权经营体制改革研究

冯琳

[摘 要] 十八届三中全会之后，国家提出“以管资本为主加强国有资产监管，改革国有资本授权经营体制”，河南省在此政策导向下对国有资本授权经营体制也进行了初步研究和路径探索。其中有部分观点提出分行业设立两类公司的初步构想，这一构想目前还未形成任何政策性文件，只限于讨论商榷层面。本文针对这一思路，提出不同观点，认为分行业设立两类公司不利于发挥国有资本的集中优势和开放式经营，以及合理组合规避风险。同时，提出了在市场化改革方向中，拟构建的国有资本授权经营体制下，国资监管部门、两类公司与国有企业该如何重新定位的思考。

[关键词] 授权经营;国有资本;国有企业;监管

[中图分类号] F123.7     [文献标识码] A   文章编号：1671-0037（2015）07-11-4

Research ontheReform of State-owned Capital Authorization Management Systemin HenanProvince

——Practical Exploration and Problem Research onForming Two Kinds ofCompanies

Feng Lin

（ Henan Provincial Government State-owned Assets supervision and Administration Commission， Zhengzhou Henan 450000）

Abstract：After the Third Plenary Session of the eighth Central Committee of the Communist Party of China， the state proposed " strengthen the state-owned assets supervisionand administrationfocusing on regulatory capital， and reform thestate-owned capital authorized management system"， Henan Province，under the guidance of this policy，has also carried on the preliminary research and path exploration onthe state-owned capital authorized management system.Some of them put forward the preliminary idea of establishing two kinds of companies in theindustry. This idea has not yet formed any policy document， which is restricted to the discussion. In this paper， we put forward different views，believing that the establishment of two types of companies in the industry is not conducive to perform the integratedadvantage and open operationof state-owned capital， as well as risk aversionvia reasonable combination. At the same time， this paper puts forward the thinking of how to reposition the state-owned assets supervision department， the two kinds of companies and state-owned enterprisesunder the market oriented reform directionand the state-owned capital authorized management system.

Keywords：authorized management， state-owned capital， state-owned enterprise， supervision

十八大三中全會之后，明显感觉到本届政府坚定而渐进的市场化改革方向愈加突显，全面深化改革的步伐正在稳步推进。国有资本授权经营体制改革是全面深化改革的一项重要举措，也是一直以来备受关注的研究对象。而组建或改组成立国有独资的国有资本投资公司和运营公司，是本轮改革的一大新政策和亮点。河南省在制订两类公司的组建方式、管理模式等方面进行了初步研究与探索，拟选择个别企业先行先试，逐步推进。

1 两类公司的初步认识

按照一般的解释，两类公司是国家授权经营国有资本的公司制企业;其经营模式是以投资融资和项目建设为主，通过投资实业拥有股权，通过资产经营和管理实现国有资本保值增值，履行出资人监管职责。经分析理解为，两类公司的不同之处在于：国有资本投资公司主要通过投资实业拥有股权，对持有资产进行经营和管理，通过产业资本与金融资本的融合，提高国有资本流动性;国有资本运营公司通过兼并或分立，成立合资公司、公司制改革、培育上市公司、产权转让置换等资本运作方式，有效组合配置国有资本。经营目标上，国有资本投资公司着力培育产业竞争力，重点是优化国民经济的布局结构，通过资本投资保持对某些产业和企业的控制力、影响力，实现政府的特定目标。国有资本运营公司侧重改善国有资本的质量效益，引领社会资本进入，实现国有资本的放大功能，强调资金的周转循环、追求资本在流转中增值。两类公司的共同之处在于：一是均为国家授权经营国有资本的公司制企业。二是均为国有资本战略的实施载体，都以资本投资运营为经营活动的主要目的，不从事一般性生产经营活动。三是均为国有资产的直接出资人代表，持有现有国有企业股权，并行使出资人的职责;与所出资企业强调以资本为纽带的投资与被投资的关系，更加突出市场化的改革措施和管理手段。两类公司成立后，在国资监管机构与国有企业之间设立资本运作层面，形成国资监管机构——两类公司——国有企业的三层架构。

2 河南省组建两类公司的探索

2.1 目的与初衷

2.1.1 探索国资委以管资本为主加强国资监管的制度体系。目前，企业国有资产监管的“二层架构”导致中间层资本营运主体“缺位”的矛盾突出。从目前国资委监管的企业来看，大多是生产性企业，经营实物形态的资产，完全经营价值形态的资本型企业还不多。这种“二层架构”模式令国资委与所出资企业直接发生事务性联系，使得国有资本缺乏有效的运营平台，既无专业化团队有效运营管理国有资本，也不利于运营主体与企业之间形成合理的市场化契约关系，从而强化了政企不分的运行格局。两类公司设立后，将积极探索国资委和资本运营主体，即国有资本投资运营公司的关系，通过有关法律法规和《公司章程》理清职责界限，形成国资委以管资本为主加强国资监管的制度体系，有效解决出资人“缺位”或“越位、错位”问题。

21.2 探索建立符合市场经济要求的现代企业制度。一是探索建立以外部董事制度为主要内容的董事会制度。由股东会从行业专家中选聘外部董事，并在董事会中占多数，改变“一个人说了算”和“一言堂”的决策机制。二是探索市场化选聘职业经理人完善委托代理关系，通过市场化程序选聘职业经理人，主持公司经营管理工作，打破原有决策层和执行层合一的管理体制，避免形成企业“内部人控制”。三是探索完善外派监事会制度，监事会主席、监事列席董事会会议，对董事履职、取薪等情况进行监督检查，对董事会工作进行评价。四是探索建立规范的投资运营公司管控制度体系，促进两类公司依法合规履行股东权利，激发出资企业活力，提高国有资本的运营效率和效益。

2.2 实践探索

在组建方式上分两种：新设和改组。新设就是利用国有资本收益或财政出资，可以说是国有资本的增量放入新成立的国有资本运营公司，由政府委托国资监管机构授权其经营管理;改组就是通过改组、整合、划拨原有企业股权组建成立国有资本投资公司，这部分国有资本属于存量资本。

在管理模式上，建立分层授权经营机制：一是在国资监管机构和两类公司的关系上，两类公司都应是国有独资公司，由政府授权国资监管机构履行出资人职责。国资监管机构以管资本为主进行监管，不干预企业日常经营;依法授权所属公司董事会行使股东会部分职权，决定公司重大事项。二是在两类公司和出资企业的关系上，两类公司持有其股权，对出资公司依法享有资本收益、参与重大决策和选择管理者等权利，并相应承担国有资产保值增值责任，不直接干预出资公司日常经营。

在结构布局上，有些人提出：通过改组或新设立等方式，可考虑将省管企业组建为10户国有资本投资公司和运营公司。其中，国有资本投资公司9户，国有资本运营公司1户。9户国有资本投资公司的初步设想：能源化工投资公司、机械装备投资公司、冶金投资公司、交通投资公司、水利投资公司、对外经济合作贸易投资公司、现代物流投资公司、粮农投资公司、文化投资公司。1户国有资本运营公司：整合原来以资本运作为主营业务的金融类服务企业。2015年底前，主要是试点阶段，在省管机械装备的产业领域，改组成立河南机械装备投资集团，即国有资本投资公司。这一试点已进入实际操作层面。2016年至2020年為总结和推广阶段。

在功能分类上，交通投资公司和水利投资公司为功能类公司，其余为竞争类公司。

3 问题研究

这只是初步设想，有些还处在构想阶段，未进入实质操作层面。但针对这一构想中分行业的构建模式，本文持不同观点，认为授权经营的国有资本投资运营公司不宜过多，10户国有资本投资运营公司按行业进行分类不妥。理由如下：

3.1 不利于发挥资本的集中优势

从理论上来看资本的扩张主要通过资本积聚和资本集中两种方式实现，资本积聚是单个资本通过自身积累逐步扩增，资本集中则是把分散的资本联合起来。与资本积聚不同，资本集中是“以已经存在的并且执行职能的资本在分配上的变化为前提，它的作用范围不受社会财富的绝对增长或积累的绝对界限的限制”[1]。所以，通过资本集中，能够迅速地将社会现有资本融合在一起，实现更快地扩张。然而，如果将国有资本经营公司按行业分类，且多户经营公司并存，一是可能会走向过去行业管理的老路，二是多则易导致分散，无法发挥国有资本的集中效应。资本聚积在一起才能实现其放大功能，小而散的资本是无力为之的。本文认为各级政府应当组建1～2家国有资本投资运营公司即可，把分散的资本联合起来。在两类公司之下是可以设专业控股公司，具体管理和经营所属企业，这样就形成了综合性的投资运营公司。意大利是实行这种管理模式的代表。其他西欧国家如奥地利、瑞典，还有新加坡等也采取了这种模式。在这些国家，往往设置若干个大型综合资本投资运营公司，由一个政府主管部门专门负责管理这些综合控股公司。我国国有资本量大，且分级代表管理，所以各地政府分设几家两类公司即可，不宜多行业分设。

3.2 不利于资本开放式经营

资本运营要求最大限度地支配和使用资本，以较少的资本调动支配更多的社会资本[2]。企业家不仅关注企业内部的资源，通过企业内部资源的优化组合达到价值增值的目的，还利用一切融资手段、信用手段来扩大利用资本的份额，重视通过兼并、收购、参股、控股等途径，实现资本的扩张，使企业内部资源与外部资源结合起来进行优化配置，以获得更大的价值增值，这样，经营者面对的经营空间更为广阔。另外，资本运营还要求打破地域界限、行业界限、部门界限、产品界限，将企业不仅看作是某一行业、部门中的企业，不仅是某一地域中的企业，也不仅仅是生产某一类产品的企业，它是价值增值的载体，企业所面对的是所有的行业，所有的产品，面对的市场是整个全球市场，只有这样才能实现资本的开放式经营。

3.3 不利于资本合理组合回避经营风险

资本运营理念认为，由于外部环境的不确定性，所以，企业的经营活动充满着风险，资本运营必须注意回避风险[3]。为了保障投入资本的安全，要进行“资本组合”，避免把鸡蛋放在同一篮子里，不仅依靠产品组合，而且靠多个产业或多元化经营来支撑企业，以降低或分散资本运营的风险性。

综上所述，组建两类公司不宜多行业分设，应充分发挥资本的集中优势，各级地方政府分设2～3家即可，应摒弃行业、部门甚至地域界线，引领带动社会各类资本，开放经营，实现国有资本的放大功能。两类公司将为以管资本为主的新国资监管体系提供平台，推动出资企业放手开展混合所有制改革，建立现代企业制度，最终激发国有企业活力，提高国有资本的效率与质量。

4 一些思考

十八届三中全会之后，《决定》提出的市场化改革方向，其实质就是要理顺并且处理好政府与市场的关系，市场化的核心是市场在资源配置中起决定性作用，那么政府的角色定位应当是减政放权、减少审批。然而市场化并非是一味地放，一味地依赖是市场看不见的手，一旦市场失灵或是对市场触及不到的领域，就需要政府这只看得见的手去发挥作用。经济体制改革最终是要解决好“放”与“管”的问题。那么在这场改革中国资监管部门又将如何拿捏这“放”与“管”的轻重呢？国资委、两类公司、国有企业在深化国企改革過程中又该如何定位？

国资委：在现有的国资监管模式中，国资委是集监督与管理与一身，公法领域内的监督职能与私法领域的资产经营管理职能并存，管干不分，这无疑形成了双重职能与定位[4]。虽然国资委成立的初衷是将出资人职能与社会公共管理职能分开，国资委作为出资人、股权代表，在法律上应是一个民事主体，与国有企业及其他民事主体处于同样的法律地位。但实际操作中，国资委超出了民事主体的范围，其在政策制订、监管职能上又附带了行政主体的身份。三中全会提出“完善国有资产管理体制，以管资本为主加强国有资产监管，改革国有资本授权经营体制，组建若干国有资本运营公司，支持有条件的国有企业改组为国有资本投资公司。”对此的理解就是在原有国资委作为出资人代表直接管理企业的二层架构上，组建两类公司将国资委的双重职能分离，形成三层架构的国资管理体制。在此国有资产授权架构下，国资部门是政府重要的行政管理机构，按政企分开的原则，不能直接管企业，更不能直接去进行国有资本的运营。以银监会为例，它是银行业的政府监管部门，对整个银行系统实行监管和调控，它是政府金融资产的管理者，但不是金融性国有资产的所有者代表。国资委的职能将限定于政策制定和监督，同时将出资人权利部分或全部授予两类公司，由两类公司履行国有资本经营管理的具体职能，实施独立和专业化的管理。国资委监督的职能也仅限于股东层面的重大事项决定权：委派董事、战略定位、发展目标、布局结构调整、公司治理、绩效监测、考核激励和风险管控。监管途径可以通过公司章程、任期契约、监管目录等方式予以明确。

两类公司：国有资本投资运营公司代表国家行使企业国有资产的所有权职能，对所有权管理部门以受托资产为基数负保值增值责任，同时接受国家的指导与监督。其定位应当更加商业化和专业化，对国有资本的管理应当既有国有股的管理，也有国有股的出售，目标是实现国有资本回报最大化。其主要职责：一是实行政企分开，避免国有出资企业遭受过度的行政干预，充当政府与企业间的隔离层与保护层;二是为防止各部门间因政策不一导致的矛盾，对政府管理国有企业的有关政策进行必要的协调;三是专业化管理国有资本所有权;四是督促、指导下属企业贯彻执行上级指示和决策，同时保护国有出资企业利益不受到侵害。

国有资本投资运营公司可以分为两种运作机制：一是在市场失灵的领域政府可以委托专业投资控股机构来投资运作，以实现国家特定的公共目标，这类偏投资公司。二是在一般领域的投资，为追求更高的财务回报，可以委托专业的社会性投资机构运作，这类偏运营公司。这样，两类公司都各有明确的目标，有利于提高国有资本的运营效率。

国有企业：那么，三层构架的最终端国有企业当如何调整角色定位？《决定》中要求国有企业“必须适应市场化、国际化新形势，规范经营决策、资产保值增值、公平参与竞争、提高企业效率、增强企业活力、承担社会责任，发挥国有经济的活力、控制力、影响力。”活力放在首位，意味着提高国有企业的竞争力首先要让它拥有活力。国有企业效率低下已经成为人们多年来诟病，究其原因国有企业并非真正独立的市场主体。在它身上承载了太多的社会与政府目标，而企业实现利润最大化，也就是资本回报最大化的首要目标被长期弱化。两类公司的出现，改革国有资本授权经营体制，让国有企业跟政府之间有了隔离带，让出资人职能与其他职能相分离，并尽可能的商业化，即国有资本回报最大化被作为国家所有者的首要目标，国有企业才会成为适应融入世界的现代市场经济要求的独立市场经营主体。这也正是国家提出的“以管资本为主加强国有资产监管”的初衷。两类公司行使被授权的国有资本出资，进入企业将以股权或债权形式出现，摆脱以往国有企业软预算约束的状况，一定时间内退出或以收息的形式收回。以市场为基础的投资更容易建立成功的企业。尽量减少或避免政治目标的干预，在独立性与国有股东联络之间取得适当平衡的董事会将是国有企业治理的重要方向。

5 结语

改革国有资本授权经营制度，组建两类公司是全面深化改革的重要任务，也是以管资本为主加强国资监管，完善国有资产管理体制的有益尝试。然而，授权经营的概念自打提出、推广到逐步完善[5]，所授之权经历了从经营权、法人财产权到股东部分权利的转变，授权对象也从国有资产到国有资本的转变，其实质是国家对国有资产监管理念的重大转变，是监管方式适应市场化改革的必然要求。但是，在实践当中，由于授权经营在法律规定上粗疏及操作层面上配套政策不健全的情形下，各地的授权经营实践和探索进度不一，形式不同，难免会出现问题。在这里也呼吁国家在顶层设计上能尽快出台《企业国有资本授权经营管理办法》和相对完整、到位的配套政策，形成健全、完善的国有资本授权经营体制。

参考文献：

[1] 朱孔生.国有资本运营研究[D].天津大学，2002.

[2] 李景忠.资本运营，集团做大做强的战略选择[DB/OL].http：//www.chinaacc.com/new/287/294/347/2006/1/.

[3] 任秀梅.国有企业资本运营风险研究[D].吉林大学，2007.

[4] 汪生科.国资委再定位[N].21世纪经济报道，2005-01-06.

[5] 蒋黔贵.国有大中型企业——建立现代企业制度和加强管理基本规范[M].北京：中国经济出版社，2001.