我国新三板市场会计信息披露问题研究

徐　骏

我国新三板市场会计信息披露问题研究

徐骏

2013年12月14日，国务院发文明确表示新三板成为全国型证券交易场所，标志着新三板市场扩容至全国。随后挂牌企业规模迅速扩张，中国场外市场进入了加速发展时期。然而，随着发展的不断推进，挂牌企业会计信息披露问题不断浮出水面，成为讨论的焦点。本文剖析了新三板挂牌企业会计信息披露现状及存在的问题，并借鉴和吸收国外市场信息披露的经验，结合我国特殊资本新三板市场特点提出相关建议对策。

新三板挂牌企业会计信息披露

一、前言

2014年8月11日，全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）首次对挂牌企业负责人采取纪律处分措施。因违规占用公司资金，泰谷生物控股股东、实际控制人、董事长兼总经理被股转系统给予通报批评的纪律处分措施，并记入诚信档案。此外，泰古生物董事会秘书兼财务总监和主办券商也被采取自律监管措施。

然而，违规披露信息现象并未消失殆尽。股转系统于2015年3月23日公布了《自律监管措施信息表》：截至2015年3月20日，共有9家企业因未按规定披露信息而被采取不同程度的自律监管措施，主要包括出具警示函、约见谈话、提交书面承诺。

那么为何在短短不到两年，新三板挂牌企业信息披露问题层出不穷？背后玄机又在哪里？本文通过手工搜集、整理新三板挂牌企业数据，剖析我国新三板市场会计信息披露现状及存在的问题，最后借鉴和吸收国外市场信息披露的经验，并结合我国特殊资本新三板市场特点提出相关建议对策。

二、新三板市场会计信息披露现状及问题

（一）市场运行及会计信息披露现状

从行业分布来看，截至2015年7 月14日，已挂牌企业行业分布比较集中，工业企业挂牌企业数量最多，占比31%，其次是信息技术企业，占比30%，材料行业占比近16%。数量众多的工业行业挂牌企业平均总资产不到1.9亿，平均净资产7900万元左右。而金融行业虽然仅有41家挂牌公司，但平均总资产达到48亿以上，平均净资产将近9亿元。挂牌公司规模差距明显（详见表1，图1）。

从市场运行情况看，截至2015 年7月14日，已有2710家公司在新三板挂牌，总股份达1316亿股，平均P/E为30，总市值达7805亿元，平均股本为4856万股，平均市值为6.04亿元。2015年以来，新三板市场已定向发行655次，平均融资额超过4200万元，股票协议转让成交31.97亿股，成交金额210亿元；做市转让成交46.29亿股，成交金额626亿元。新三板自成立以来成交量接近90亿股，成交金额接近900亿元。

截至2015年4月30日，共有2320家新三板挂牌公司披露了2014年年度报告。2014年年度报告披露后，127家挂牌公司进行更正；有106家挂牌公司延迟披露2014年年度报告；23家挂牌公司未按照有关规定披露2014年年度报告并暂停公司股票转让。

（二）新三板市场会计信息披露存在的问题

1.会计信息披露不规范

2014年7月14日至2015年7月14日，新三板市场共出具2736份更正公告。2015年以来发布的更正公告，主要为补充完善未披露信息和数据差错更正，其中有215家挂牌公司公布了 2014年报更正公告（详见表2）。

2.会计信息披露不充分

2014年3月14日，股转系统首次发布挂牌企业信息披露违规公告，对两家挂牌公司在2013年报披露中存在的不规范问题进行了公开披露。从公告可以看出，有一家公司对年报期初财务数据进行更正时直接替换，并未披露前期差错更正；另一家公司没有在年报中披露其存在的前期会计差错更正情况。临时报告方面，在挂牌公司发生重大事项需披露临时公告时，又会出现如表3中的问题。

3.会计信息披露不及时

股转系统于2014年3月14日发文称，一家挂牌公司大范围修改年报财务数据后，延迟一年发布临时公告，这已构成信息披露不及时的违规事实。不仅如此，有关股东会、董事会和监事会的多次决议，该公司均未在规定的两个报价日内公告；前两次会议公告分别延期20、18个工作日，年报信息披露延迟情况突出。2015 年5月6日，日升天信（430317）发布《关于延期披露2014年年度报告的公告》，报告显示，原定于2015年5 月6日披露的年报，因审计机构审计报告延迟，披露日期推迟至5月8日，类似情况时有发生。

统计发现，截至2015年4月27日，有2327家挂牌公司预约披露2014年年度报告的时间，2221家挂牌公司已完成发布年度报告，占总数的95.44%，较去年同期大为改善。其中，有106家挂牌公司延迟披露年度报告。对信息披露延迟的原因进行手工搜集，统计发现有10家延迟披露年报的挂牌公司没有出具《临时报告》说明更改年报披露时间的原因（详见表4）。

4.会计信息披露规则存在缺陷

现行的法律、部门规章对新三板会计信息披露的要求比较笼统。目前新三板市场的信息披露规则主要是股转系统发布的自律性、指导性规则。股转系统是全国中小企业股份转让系统的平台管理部门，成立时间较短，而新三板于2013年扩容，其业务规则的发布也需循序渐进，而且为了让新三板平稳有序发展，在发展初期制定并后续完善可比性强的信息披露规则也是非常有必要。

值得注意的是，股转系统于2014年7月21日发布了《全国中小企业股份转让系统临时公告格式模板》，该模板包括关联交易、股票解除限售、股东大会决议等一系列公司行为公告格式，增强了对临时报告的业务指导性，避免企业在披露临时报告时出现诸多问题，提高股转公司审核效率。

目前，所有挂牌公司遵循同一种会计信息披露规则，监管方在制定相关法律法规或业务规则服务指南时并未考虑到新三板市场内部挂牌公司的个体差异性。虽然目前股转系统正在逐步完善制度，陆续颁布各种规则、服务指南，但若不考虑挂牌公司的个体差异性，不制定层次性的信息披露制度，将会降低新三板信息披露质量，妨碍新三板市场融资功能的发挥。

5.挂牌企业公司治理不完善

挂牌公司拟披露信息复杂。从信息发布者角度看，很大部分新三板挂牌企业是处于初创期的高科技企业，对于这些具有技术创新特色、新运营模式的企业来说，保护商业秘密至关重要。在现行信息披露规则下，一些企业的机密信息被强制性披露，这会影响到其保持市场竞争力。因此，在企业反复权衡下，会导致信息披露存在前后不一或者失真的情况。另外，高科技企业存在大量无形资产，在没有非常规范的规则指引下， 这些复杂的资产形态的披露程度也五花八门，各说各话。

挂牌企业实际运营过程中，普遍存在不按照规章程序决策，实际控制人一股独大，决策程序流于形式的问题。虽然根据股转系统的要求，设立了信息披露制度，安排专人负责信息披露，但是由于控制权过度集中，三会无法起到应有作用，信息披露多存在不充分的问题。

6.外部监管有待加强

证监会、中国证券业协会及股转系统是新三板市场信息披露的主要监管机构。对违规信息披露行为，目前实行的惩处措施主要援引《证券法》的相关规定，包括警告、没收所得、罚款。相比其违规披露获得的利益，违规成本过小，尚未对细节性的违规披露行为做出详细的惩处规定。迄今，新三板首例信息披露违规行为，是股转系统于2014年3月14号发布的股转系统公告［2014］7号，披露了两家挂牌公司的违规披露情况，对挂牌公司采取出具警示函、要求其提交书面承诺，对主办券商、审计会计师采取约见谈话及记入诚信档案等自律监管措施，惩罚力度相对较小。

表1　挂牌公司行业分布统计表

对于违规披露应承担的法律责任，证监会规定新三板挂牌公司与上市公司执行相同标准，均按照《证券法》第188条、193条和202条进行处罚。对于违规披露或者虚假披露，证监会可采取警告措施，并处罚款；对于内幕信息交易，主要为警告和罚款。然而《证券法》中并没有详细的可与新三板对照的惩罚措施，对于欺诈挂牌的监管，法律上仍存在不完善之处。

三、新三板市场会计信息披露建议对策

（一）坚持共性与个性相结合的披露制度

应当以共性与个性相结合的原则管理新三板市场的信息披露，制定适合不同层次挂牌公司的信息披露标准。鉴于新三板市场上的企业多为创业型中小企业，适当放宽披露标准，简化披露内容与格式，有利于降低中小企业的披露成本；延长年报和季报的披露时间能够降低中小企业的披露压力。

表2　2015年挂牌公司更正年报原因部分统计

表3　临时报告披露中存在的问题统计

表4　延迟披露2014年年报原因统计

1.分层设计新三板市场会计信息披露标准

新三板内部分层设计，在国外有先例可循，美国纳斯达克市场、台湾场外市场均有典型案例。建立分层次的会计信息披露制度，需综合考虑信息提供者与需求者的利益，综合考虑新三板作为上市公司资金蓄水池和服务小微企业的双重功能定位。因此，在建立分层次信息披露制度时，可考虑以上市公司会计信息披露制度为参照，建立符合新三板市场特点的信息披露制度。

2.坚持强制性信息披露与自愿性信息披露相结合

强制性信息披露能够引导公司按照规范的格式披露内容，增强信息可比性，为所有投资者提供公允公开信息。强制性信息披露应当包括定期报告和临时报告，定期报告包括年报、半年报；临时报告包括对公司业绩或财务状况有重大影响事件的披露。

自愿性信息披露是日本证券协会自动报价系统的一大特色。自愿性信息披露宜采用投资者互动的方式IR（investor relations），即公司通过召开投资者说明会、公司说明会或网络路演等形式，采用通俗易懂的方式（图片、照片等信息发布载体）与投资者进行互动式沟通，使投资者能够及时了解公司经营状况。

（二）市场主体各司其职，提高信息披露质量

1.挂牌企业完善公司治理结构

根据陈汉文、林志毅等（1999）研究结果，治理结构不健全会导致会计信息质量低下。黄世忠（2001）也认为会计信息质量受到公司治理缺陷的制约。

严格按照要求建立规范的信息披露制度。会计信息对外披露必须经过合规的信息披露流程，由具备专业胜任能力的人员负责。虽然在推荐券商、律师事务所和会计师事务所的辅导和帮助下，挂牌公司建立了较为完善的公司治理结构与管理制度，但是内部治理问题依然较为突出，在企业运营过程中，实际控制人一股独大，决策程序多流于形式。挂牌后，主办券商仍需对其进行持续督导，挂牌公司必须严格按照股转系统要求建立规范的信息披露制度，提高公司内部治理水平。

发挥机构投资者在公司治理过程中的作用。由于新三板市场实行比较严格的投资者准入制度，进入新三板市场的投资者多具备专业知识储备、投资经验以及对公司治理的实践经验的机构投资者，机构投资者如PE/VE等法人机构参与挂牌公司治理将有助于提高挂牌公司的规范运作水平。

2.主办券商严格履行持续督导责任

一方面，中国证监会和全国股转系统对主办券商的尽职履行情况具有监督权，主办券商一旦没有尽到尽职调查责任，会受到监管部门的惩罚。另一方面，在做市商制度下，主办券商的利益与挂牌公司的信息披露质量紧密相连，如果在选择推荐挂牌公司过程中没有做到勤勉尽责，或者在持续督导方面有所失职，导致挂牌公司违规披露或出现虚假披露的后果，会使主办券商陷入“信誉泥潭”，投资者也会对新三板市场和挂牌公司信心渐无。为此，全国股转系统于2014 年10月9日发布了《全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导工作指引（试行）》，逐步完善主办券商从事推荐业务的基本制度框架。

制定专门的监管措施，规范主办券商的督导行为。主办券商应当勤勉尽责地审查挂牌公司披露的信息，运用专业优势规范挂牌公司的信息披露行为。对于在审查过程中发现的错误，应当及时要求挂牌公司补充或改正。

3.监管机构完善信息披露规则、适度监管

新三板市场宜釆用放宽前端监管，加强事后监管的方法。政府监管部门应当适度监管信息披露，监管过严会抑制创新，监管不足又会放大证券市场的运作风险。同时，严格惩罚未按制度要求披露信息的挂牌公司，以儆效尤。

加强对做市商的监管。做市商在新三板市场中的地位举足轻重，若做市商违规披露信息，将会对整个市场的交易运行、市场信誉带来严重后果。目前实行的惩处措施主要援引自《证券法》相关规定，包括没收所得、警告、罚款，惩罚力度相对较小。因此，证监会应当加大对做市商违规披露行为的惩处力度，以起到震慑作用。

作者单位：暨南大学

主要参考文献

1.陈汉文，林志毅和严晖.会计治理结构与会计信息质量—由“琼民源”引发的思考.会计研究.1999（5）

2.黄世忠.上市公司会计信息质量面临的挑战与思考.会计研究.2001（10）

3.王在全.美国场外交易市场发展对中国的启示.西南金融.2013（6）

4.马婧妤.全国股转系统对两挂牌公司实施自律监管.上海证券报.2014（15）

5.李雪峰.新三板屡现年报信披延迟.证券时报.2014（4）