转口贸易人民币跨境融资信贷风险与对策建议

冯菡子

【摘要】对一起转口贸易人民币业务引发信贷风险的案例，剖析风险产生的原因，探讨防控违规资金流动风险的对策，为更好地发展转口贸易人民币业务提供借鉴参考

【关键词】转口贸易;跨境融资;信贷风险

随着跨境人民币结算业务的不断拓展以及外汇局加强对转口贸易项下的外汇收支管理，人民币转口贸易业务快速增长。

转口贸易人民币跨境融资在为境内企业缓解流动资金压力的同时，也容易成为异常资金跨境流动的新渠道，由于转口贸易的特殊性和复杂性，其背后隐藏的风险不容忽视。

一、典型案例

某CQ生物科技有限公司（以下简称CQ公司）成立于2009年10月，是由香港A集团和国内B集团共同投资成立的一家中外合资企业，注册资本4635万美元（已全部到位）。为配合公司MES项目研发，CO公司通过某市多家商业银行开出转口贸易项下人民币信用证，进口氢化棕榈梗脂、棕桐油以及电解铜。对应出口合同交易方为香港和马来西亚的数家公司等。近期，CQ公司已建成的一条年产5万吨MES生产线在六次试车后，由于生产工艺不稳定未能量产，加上外部资金链断裂，导致公司出现了严重的债务危机，各家银行陆续到期的信用证无法按期收款。该事件发生后，相关债权银行积极与CQ公司沟通，采取相应措施，以抵押物为切人点，力争使企业筹集资金补足保证金，将陆续到期的敞口信用证变成低风险，确保权益最大化。

二、案例原因分析

根据政策规定，企业一旦确定使用转口贸易方式开展业务，其结算方式有“先支后收”和“先收后支”两种。“先支后收”对中转商而言需先垫付资金;“先收后支”对最终进口商而言也需先垫付资金，若中转商或最终进口商任何一方出现资金短缺，都将影响转口贸易的顺利实现，解决的途径则是加入银行信用，即通过先期开出银行信用证，满足中转商不先行垫付资金的需求，同时根据最终进口商银行开出的信用证，中转商顺利实现货物所有权转移至最终进口商，并以收入汇款来偿付信用证，进而完成转口贸易全流程。因此，无论“先支后收”还是“先收后支”，一旦加入银行信用，转口贸易两种结算方式实际就成为一种先收款后付款的“先收后支”模式。 在对上述典型案例进行认真梳理和分析后，不难发现，银企在共同策划转口贸易人民币业务运作上，极有可能隐藏或掩盖了很多致命的风险隐患，最终导致银行被迫垫付人民币开证资金。

1.买卖合同内容简单，虚构真实贸易背景，开证与实际货权转移不对等

如某商业银行一笔以转口贸易人民币背景开立的90天远期进口信用证项下，信片j证申请人即借款人CQ公司，信用证受益人即供货商香港M公司，最终进口商香港N公司。进口租船提单显示发货人为香港M公司，提单标示的货物通知方为香港N公司。单据货物所有权的转移方向为：香港M公司一香港N公司一中国cQ公司一香港N公司。借款人CQ公司实际并未与生产国供货商即香港M公司发生货权交易关系，银行对中国CQ公司的转口贸易人民币开证，实际上信用主体是香港N公司。该信用证的风险在于信用主体错位，CQ公司极有可能以假合同虚构贸易背景，造成了合同开证与实际货权转移不对等，一旦香港N公司资金链断裂，到期信用证银行必须垫付。

可以看到，企业通过虚假的转口贸易先从境外收取转口贸易项下跨境人民币收入，再通过其他方式（如远期信用证、海外代付、协议付款、预收延付等）延长对外支付期限，最终达到境外融资的日的。虽然《关于明确跨境人民币业务相关问题的通知》（银发[2011]145号）明确规定：境内结算银行在办理转口贸易项下跨境人民币结算业务时应进行真实性审核。但实际操作中，由于转口贸易“两头在外”、资金流与货物流脱节，银行在办理转口贸易资金收付时，难以准确获取相对应的物流信息，仅能审核合同、发票等表面单据的合理性与真实性，而这些表面单据极易伪造，故转口贸易交易是否具有真实的贸易背景难以查证，为少数企业通过转口贸易项下跨境人民币结算实现境外融资套利提供了便利渠道。

2.银行审核信用证条款流于形式

对于真实贸易背景的信用证，对条款内容的描述是相当严谨和慎重的，这关系到货款和产品质量。但在转口贸易人民币融资性开证中，一般只要求合同、发票、装箱单等商业票据，不要求收益人提供产品检验证书、产地证、保险单等重要单据，有的连海运提单都没有，只有简单的货物收据，商业银行国际业务部经办人员虽熟悉国际惯例、精通业务，但对客户的基本情况、资信情况不甚了解，信用证条款审核只流于表面，而且转口贸易运作方式的特殊性使经办人员更加难以把握。

3.以新还旧滚动开证，企业存在信用风险

据分析，CQ公司极有可能利用在多家银行滚动式开证来维持资金周转，用新证融资归还旧证，无形中制造转口贸易正常运转的假象，骗取多家银行的信任。由于人民币转口贸易信用证不受额度限制，可以开立更多的远期信用证，以此变相筹措资金，形成“远证即融”。据了解，该市多家商业银行为CQ公司开出了90至360天不等的人民币远期信用证，如果企业套现资金亏损或流动资金状况不好或转口贸易的上下游企业出现资金问题，都会导致该转口商资金链有断裂的可能，具有很大的信用风险。

4.相应的人民币资金监管制度尚不健全

汇发『2011]11号文规定转口贸易收入需纳入待核查账户管理、相应外汇收入应在企业进行相应转口贸易对外支付后方可结汇或划转，转口贸易价差超过20%的，企业还须经当地外汇局核准后方可结汇或划转使用。货物贸易外汇改革也将超期限、超金额的转口贸易作为企业必须履行的义务性报告内容。但对于跨境人民币结算管理而言，日前除了禁止交叉币种结算外基本没有限制，跨境人民币结算相对宽松的政策，激发辖内转口贸易项下人民币结算量猛增，客观上存在企业通过转口贸易人民币结算来逃避外汇监管，实现异常资金流人的可能。

同时，RCPMIS系统无法直接监测转口贸易资金收付情况，需要配合国际收支申报系统，导出数据进行人工筛选，资金监管存在一定的困难，极有可能由于交易过程中收支不对等且交易背景的真实性把握难度较大，使转口贸易成为违规资金流出人的通道。

综上所述，从转口贸易形式界定到实际业务操作，其产生信用风险不外乎内外部原因。外部原因在企业：主要是借款人经营计划无法实施而无力偿还到期债务、借款人有意占用银行资金或套现融资或蓄意欺诈等;内部原因在银行：主要是所掌握的借款人信息不全面或不真实，在利益驱动下，对无贸易背景的转口信用证项下潜在的支付风险认识不足、对信用证融资及还款资金监控不力等。

三、对策建议

人民币转口贸易的快速发展有利于推动跨境人民币业务，加快人民币“走出去”步伐，企业作为一个利益主体，热衷于做转口贸易有其合理的需求。因此，为应对风险而采取的政策规范，应是合理的、适度的，并应根据不同的风险采取不同的对策措施。

1.企业防控风险策略

企业对自身经营风险有着天然的避害心理，因此要通过市场手段加以引导。如银行可根据国际市场价格波动情况，适时提高或降低开证保证金比例，密切关注资金收付情况并及时给予提示，对一些创新组合产品组织企业进行业务培训，提高企业认识风险和规避风险的能力。

2.银行防控风险策略

建立严格的管理制度和完善的风险控制机制是商业银行防范转口贸易人民币信用证风险的基本策略。

一是加强开证前的审单工作，主要对信用证条款的转口贸易背景进行审核，特别对开证金额超出企业正常业务需求、交易价格、付款期限不尽合理的更要严格审查;二是对异常情况如企业短期内频繁开出同种类型、金额较大的人民币远期信用证，要及时向人民银行报告。

3.监管部门防范思路

监管部门应从资金链断裂可能导致的银行业系统性风险角度考虑，加强对宏观经济金融风险的提示，以及对转口贸易人民币远期信用证的监控来进行控制。鉴于目前人民币转口贸易还没有专门的管理政策法规，建议尽快制定人民币转口贸易相关法规和操作规程，以规范业务发展，防范类似业务风险发生。endprint