不上市也应做好股权激励

寇佳丽

11月中旬，乐视旗下全体员工收到了一封名为《全员激励计划正式启动》的邮件，根据计划，乐视控股（全球）将拿出原始总股本的50%作为股权激励总量。实际上，随着四季度市场趋稳的信号增强，上市公司股权激励方案又迎来密集推进期。11月至今，已有欣旺达、圣阳股份、华远地产等18家公司累计发布了20项股权激励预案；同时，中天城投、创业软件、兄弟科技等公司推出的11个股权激励方案获得股东大会通过。

令众人追捧的股权激励，到底有哪些魔力呢？

员工成为经营者

1952年，美国菲泽尔公司为避免公司高管的薪酬被高额所得税率征收，设计并推出了世界上第一个股票期权计划，从而拉开了推行股权激励的序幕。1956年，美国潘尼苏拉报纸公司第一次推出员工持股计划。至此，股权激励成形。作为一种使企业员工获得企业产权的经济权利，股权激励能够使他们以股东的身份参与企业决策、分享利润、承担风险，从而勤勉尽责地为公司长期发展提供服务。

“法律上并没有对股权激励的成文注解，仅在《上市公司股权激励管理办法（试行）》（简称‘试行《办法》’）提到了这个概念”，盈科律师事务所合伙人胡浩律师在接受《经济》记者采访时这样说。

上述试行《办法》于2006年1月1日颁布，其中第二条规定，“本办法所称股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励”。

其实从法律规范的出台上也可以看出，国内最先接触股权激励的是上市公司。胡浩指出，这一制度因为能对公司管理产生多重积极影响而备受国内上市公司青睐。“它不仅有利于企业稳定优秀的管理人才和技术人才，还能增强员工的归属感和认同感，激发员工的积极性和创造性，同时还是企业吸引优秀人才的有力手段。”这一观点有现实数据支撑。华远地产股份有限公司在实施股权激励前后，员工平均流失率由15.7%降至10%左右，股权激励在一定程度上为公司挽留了更多人才。

此外，股权激励还能使员工与老板形成利益共同体。胡浩告诉《经济》记者，万科公司是该效果的受益者。数据显示，万科公司于2011年实施股权激励计划，当年销售收入增长41.54%，净利润增长率超过32.1%，而年净资产收益率更是达到了创纪录的18.17%。“当年即为股东创造了96.25亿元的净利润，达到了股东利益最大化的目标。”

当然，作为一种长期激励机制，股权激励不仅能使经营者在任期内得到适当奖励，还有部分奖励是在卸任后延期实现的。这就要求经营者不仅关心如何在任期内提高业绩，还必须关注企业的长远发展，以保证获得自己的延期收入，进而弱化身为经营者的短期行为，更有利于提高企业在未来创造价值的能力和长远竞争力。“而此处的经营者，包括企业内部各层级的管理人员甚至普通员工，也就是说这种作用对全部任职者都是有效的”，胡浩这样说。

转向非上市公司

尽管成功案例多来自上市公司，但是股权激励也并非其专利。随着股权激励制度在上市公司中的盛行，非上市公司也开始转向这一制度。胡浩告诉记者，联想在上市前就非常重视股权激励制度。该公司于1993年第一次实施股权激励方案，当时采取分红权模式，将方案股权中的35%分配给创业元老和骨干核心，20%提供给创业期的180个员工，45%预留给后来加入的成员。

“分红权也称虚拟股权，是以公司的增量，比如年收入或者利润为标的进行的，因为非上市公司不存在公开市场股价的问题，所以称为虚拟”，北京嘉和知远咨询有限公司合伙人李生在接受《经济》记者采访时这样解释。

根据多年从业经验，李生告诉《经济》记者，非上市公司因为少了条条框框的约束，在实施股权激励的时候手段更灵活、方式更多样。他说：“上市公司实施股权激励还有试行《办法》的约束，但是非上市公司不存在任何专门的法律规范，不多的规范散见于税法、公司法的规定中，为实践操作预留了更多自由空间。”

即便如此，鉴于非上市公司与上市公司的不同，李生告诉记者，非上市公司还需要注意以下问题：因为无法通过资本市场分摊股权激励所需的成本，企业多数时候需要独自承担，而分红来源也往往受限于企业收入；资本市场不能为企业股份定价，经营者手中的股权也无法通过公开市场衡量，因此需要制定一套综合指标体系去衡量经营者的业绩。

“非上市公司确定股权激励的价格往往是按照净资产计算的，而私营企业和国有企业又会因为涉及国有资产流失的问题有所不同。”按照他的分析，私营企业在制定股权激励方案的时候，往往是老板带着创业级元老员工共同约定实现，“基于彼此的信赖和依靠达成协议”。而国有企业在实施该计划时，为避免国有资产流失，不会以股权的实际交割为主，“除非是上市之后才会这样做”。

李生指出，自去年以来，非上市公司实施股权激励制度的案例就很多了，其中这部分公司主要分为两类，一类是传统企业，另一类是为上市做准备或者在新三板挂牌的企业。而今年以来新三板的火爆也让该市场挂牌企业成为股权激励的火爆点。

对中小企业最有含金量

“股权激励制度这些年一直活跃在市场，但通常情况下，没有任何挂牌或上市预期的企业实施这一制度，的确没有拟挂牌或者拟上市企业做起来更有吸引力”，李生这样说。

他强调，股权激励重在激励，不管非上市公司在实施股权激励的时候多么灵活，如果没有走向资本市场的预期，那么员工手中的股份变现就比较困难，或者只能依靠分红实现。与之相比，员工更希望所在公司能够上市或挂牌，因为资本市场能够让他手中的股份瞬间升值。“尤其是高科技企业，从国内资本市场看，公司一旦上市或挂牌，市值翻几倍甚至十几倍都是正常的”。显然，这样的股份握在手中才更有含金量，才更能达到股权激励的目标。

这一观点能够从刚刚享受到股权激励的乐视员工那里得到证实。在该公司首批股权激励授予仪式上，一位接受股权的员工表示，来乐视短短两年，亲眼见证了乐视的发展，能够成为首批被授予股权激励的员工，感到非常荣幸，“以乐视的发展速度，我很难想像等乐视控股整体上市后，我手中股票的价值会达到多高。”

然而，这似乎又有些矛盾，毕竟众所周知的华为技术有限公司（简称“华为”）是业内实施股权激励制度的典范，而华为不仅至今未上市，也一直公开对外表示“不会上市”。

对此，华为内部一位不愿透露姓名的人士告诉《经济》记者，“以奋斗者为本”是华为的公司文化。为了鼓励员工，华为曾在不同阶段实施过4次股权激励，如今体系成熟，已经全员覆盖。此外，作为世界500强的企业，华为自身的资金实力和企业声誉都能为不同层次的就职人员带来良好期待，这是中小企业甚至一些上市公司无法相比的。也有分析人士指出，恰恰因为华为一直没有上市计划，也没有引入外部投资，持股员工唯一能获得的利益就是公司每年的分红。若公司的利润水平下滑，则持股员工的收益将受影响。

事实上，授予员工股权或其他股权激励工具，员工可能更看重的是手中“股份”的成长性，在看涨公司的情况下购入“股份”，在公司上市或被并购的时候抛售以套现增值收益。就此，胡浩指出，非上市公司实施股权激励与上市公司的逻辑起点不同：上市公司侧重于市值管理，而非上市公司则倾向关注激励行为本身对激励对象的效用。因此，股权对于未上市还处于成长期的中小型企业尤为重要，因为这些企业一方面需要员工保持凝聚力，另一方面可以解决资金问题。