浅谈拟上市公司股权激励计划实务操作及影响

【摘 要】新的商业环境下，吸引和留住人才对企业的创新发展、转型升级至关重要。无疑，以激励为纽带的股权激励计划，将有助于实现股东与人才的双赢格局。本文从实务操作的角度浅谈股权激励实施要点及可能产生的影响，具有一定的现实意义和实际应用价值。

【关键词】股权激励；五步连贯股权激励法

一、股权激励实务操作中常见的问题

从国家战略高度，允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体。从新常态下的经济发展看，大众创业、万众创新格局迸发出巨大的市场活力。资本与人才的无缝对接，促使雇佣制下的职业经理人向创业制的事业合伙人转变。“组织平台化，员工创客化”变革应运而生。新兴业态“劫人劫团队”的现象已不足为奇，如何留住人才，占领人才高地成了企业生存发展的重要条件。股权激励计划无疑成为企业吸引和留住人才的重要措施，但在实务操作过程中仍存在诸多问题，主要表现为以下几点：

1.企业战略规划不清晰

企业战略是企业实现事业愿景的总体规划。如果企业缺乏长远的事业战略以及与之相匹配的上市规划，可能会导致股权价值无法合理认定，团队信心不足，员工没有归属感。

2.股权规划不清晰

企业缺乏系统的股权规划，引起股权与股东责权不对等，股权滥用，甚至引入了不良股东等问题，可能会影响公司治理和股东分裂。

3.股权激励理念存在认知偏差

很多企业的高管团队、核心骨干甚至企业家缺乏对股权激励正确的理念认知。企业家可能单纯的认为“一股就灵”，股权激励就是“金手铐”实施了就能锁定人才；高管团队和核心骨干可能片面的认为股权激励就是一种“暴富工具”，而没有更多的想到股权激励背后的责任和风险担当。

4.股权激励方案缺乏系统、规范设计

股权激励方案缺乏系统、规范设计，可能导致高管离职，影响企业长远发展。具体表现在：激励过度或激励不足，造成的激励水平偏差；业绩没有增长甚至下滑，仍然获得股份，造成业绩考核失效；退出机制不够灵活导致股权固化；激励范围过窄或过宽，激励了一部分人却打击了另一部分人；拍脑袋确定激励总量额度，任性分配个量份额，不患寡而患不均，有失公平性的股权激励可能适得其反，逼走核心员工；股权太过分散，造成决策机制失灵，决策效率低下。

二、股权激励的基本概念及理念

1.股权激励的基本概念

从功能性定义角度，股权激励是一种跟踪股东价值、中长期、有条件的回报机制。条件包括公司整体业绩和个人业绩考核。从概念分拆角度，股权是投资人由于向企业投资而享有的一种权利。该项权利背后承载着投资人的事业梦想、文化理念、心里契约和权利义务；激励则表现为金钱报酬、成长机会、内在满足以及肯定与赞赏。

股权激励，表面上看是人才激励的手段和工具，但其本质和目标，是建立起一套长效的人才激励机制，在让核心管理团队合理分享企业发展成果的同时，完成股东与股东之间，股东与企业之间以及管理团队内部关于企业未来事业发展的深度思考及沟通，进而通过心理契约的达成以及长效激励机制的保障，实现企业从利益共同体向事业共同体乃至命运共同体的成功过渡。

2.股权激励的基本理念

股权激励计划关系企业家、管理团队和员工之间的核心利益。如何树立正确的理念，关乎股权激励计划的成败。对企业家而言，应当回到企业的愿景塑造、使命追求、事业梦想、文化理念本源上去思考，寻找志同道合者和事业共同体；以奋斗者为本，区分事业经理人和职业经理人；做大企业“蛋糕”是硬道理，企业家要有心胸和气度，合理安排股权分布。

对管理者团队而言，在企业没有完成从一次创业到二次创业，实现产业扎根和管理范式前，所有股东都是投入的概念，通过股权激励成为股东，意味着风险、担当、责任和贡献；努力找到事业平台，完成从职业经理人向事业合伙人的角色转换，关注能责权，利是伴生的。

对核心员工而言，股权激励是一种长效、开放、循环的激励机制，不是短期福利计划，更不是套现造富的手段和工具；更需要关注自身能力成长和责任贡献。

三、股权激励实务操作的要点

1.股权激励的实施原则

成功的股权激励实施需要遵循一定的原则。战略导向原则：根据企业事业战略规划，确定组织架构和岗位职责。

激励核心岗位原则：基于战略方向与组织结构，对在未来战略中承担重要职能或功能的部门和岗位进行激励，对岗不对人，激励范围覆盖高层岗位及核心中层岗位。

责权利对等原则：承担的责任越大，则激励水平越高；业务中心比职能中心激励水平要高；任多个部门负责人的激励水平比单个部门负责人的激励水平要高。

激励与约束相结合原则：业绩指标高，则激励水平高，根据公司业绩指标的设置确定激励水平，根据个人考核结果确定个人股权的多少。

内部激励与外部吸引力原则：激励水平既要具备内部激励性，又要具备外部吸引力，打通与外部人才市场的通道，形成人才良性流动。

2.股权激励的实施要素

按照薛中行老师提出的“五步连贯股权激励法” 将股权激励的实施分解为“定股”、“定人”、“定价”、“定量”、“定时”五大步骤，环环相连，步步紧扣。

（1）定股——股权激励模式选择

股权激励模式选择通常会考虑企业的发展战略、公司治理、股权资源、财务状况、股东意愿及上市时间安排等因素的影响。比如：限制性股票模式适用于成长和业绩相对稳定希望捆绑团队的企业；股票期权模式适用于快速成长阶段，且上市公司居多；分红权模式适用于现金流充沛的盈利企业，企业给出实股但不希望失去控制权；现金奖励模式适用于现金流充沛企业；股权增值型适用于现金流充沛，有明确的中长期业绩目标的企业。

（2）定人——确定股权激励对象endprint

企业需综合考虑公司的发展阶段、业务特点、发展战略、股权资源、人力资源状况以及财务状况，确定股权激励对象，一般以公司高管、核心骨干为主，适当考虑特殊历史贡献员工，不宜做全员持股。具体激励对象选择可以分为两步：

首先，根据激励计划的目的和企业现状，确定激励对象选择原则，比如：是否认同企业事业梦想？是否能够增强企业核心竞争力？是否能够持久的提供业绩贡献？然后，根据激励对象选择原则确定激励对象选择标准：比如：事业愿景一致性，战略重要性，资源稀缺性，未来成长潜力。

（3）定量——总量额度与个量分配

激励总量由激励范围和激励水平决定。个量分配依据首次股权激励主要考虑历史贡献和岗位价值两个方面，基本原则是以岗位价值为主，面向未来。如果岗位职责不明确的则建议重调岗位职责后再进行股权激励。

具体而言激励总量与额度分配通常可以采用“聚沙成塔法”和“蛋糕切分法”两种分配方式，该两种方式可结合使用，相互印证，并重点向核心人员倾斜。“聚沙成塔法”根据业绩结果确定激励总量，然后根据职级系数直接将总量分配到个人。通过系数安排体现向核心人员的倾斜。“蛋糕切分法”根据股权激励占全面薪酬的比重，从个量汇总到总量。通过不同级别股权激励占比不同体现向核心人员倾斜。

（4）定价——确定股权价格

在股权定价模式选取过程中，通常考虑：公司成本、股东成本、股东权益以及激励对象承受能力等多重因素。较为可行且直接有效的是非上市公司通常采用净资产定价法，或参考行业情况的相对估值法。

净资产定价法优势：在未流通市场中较为客观，容易被双方接受，员工与股东可通过折价或溢价方式以达到双方利益平衡点；劣势：可能涉及到公司经营信息披露问题；对于高速发展的企业来说，净资产定价会在较大程度上稀释实际控制人的股份比例。

相对价值法优势：可以参照同行业上市公司数据模拟公司在行业中所处的地位、竞争力和价值增长，较为符合公司上市预期，通常会给予很大的流动性折扣；劣势：未流通市场中市价可能与其真实价格存在较大差异，需要寻找员工与股东双方利益平衡点。

（5）定时——确定实施时点

股权激励实施时点确定受企业发展阶段和业绩条件影响。只有合理的设定业绩条件，才能有效激发激励对象的能动性。在设计业绩考核时，适当考虑原有考核制度，重点考核企业长期绩效，在授予和归属时分别设置绩效指标，注意公司与个人绩效的结合以及考核的具体运用。考核层面多样化，以公司考核为主，个人考核为辅；考核时点全覆盖：未来兑现为主，当前授予为辅；考核周期长期化：重点考核长期，酌情考核短期；考核指标科学化：财务战略均沾，行业对标重要。

常见的业绩指标：初步发展阶段一般弱化财务指标，而强调重任务的完成；增长阶段一般采用市场份额，收入增长率为主要考核指标；稳定增长阶段多采用销售利润率，收入增长率等指标；成熟阶段多采用净现值、投资回报率等指标；衰退期多采用资产周转率、净现金流等指标。

3.激励对象持股方式选择—直接持股或间接持股

激励对象持股方式，通常有三种方式：一是直接持有发行人股份，二是设立公司法人间接持有公司股份，三是设立有限合伙企业，间接持有发行人股份。一般而言，合伙企业采用先分后税方式，由合伙人直接纳税，避免企业所得税和个人所得税的双重纳税。从税务影响考虑，选择有限合伙较为有利；从项目经验和市场情况分析，拟上市公司的股权激励大多以合伙企业方式持有发行人股份；实际控制人在合伙企业层面持股或安排一致行动人作为普通合伙人，通过合伙协议中具体的约定对员工离职及退出价格进行约定。

4.拟上市过程可能面临的股份支付问题

根据《股份支付准则》股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或承担以权益工具为基础确定的负债的交易。如果公司以低于股权公允价值的价格向员工增发股份或公司大股东以低于股权公允价值的价格向员工转让股权，应当确认为当期费用。实务中股份支付的公允价值的认定比较复杂，无确定标准可循。从证监会发审经验看，报告期前两年的放宽估值方法确定，但必须超净资产；一年一期内严格执行，同期有PE入股的，视作公允价值。若无，可能会要求专门机构作报告认定公允价值，相关成本一次计入当期费用。作为拟上市公司，股份支付对利润直接造成影响，从而可能导致当期净利润不能满足上市要求，因此员工持股与PE投资时间应当尽量拉开，间隔6个月以上为宜；如果间隔时间较短，员工入股价格与PE投资的价格不宜差距过大；如果差异较大，在员工持股数量上，可以控制在一定比例内。

综上，股权激励计划是企业基于事业愿景而设计出的一套长效的人才激励机制，通过合理的利益安排，更加体现对员工的人本关怀和利益分享，打造企业与员工之间的事业共同体乃至命运共同体。在具体的实务操作过程中，企业需要把握基本的操作原则和注意要点，平衡好长短期、内外部之间的关系，设计出符合自身发展需求的股权激励计划。

参考文献：

[1]薛中行.中国式股权激励.中国工商出版社，2014年01月

[2]严卫.拟上市公司股权激励专题研究.国金证券投行部，2015年03月

[3]21世纪经济报道.国务院首提股权众筹试点.新浪财经 ，2014.11.20

[4]路明.股权激励的理念、实操和案例.和君商学，2014年11月

作者简介：

张晓峰（1984-），男，汉，会计师，会计硕士，上海泓济环保工程有限公司，财务会计。endprint