信息披露违规行为的剖析及启示

傅华祎

摘 要：本文通过对珠海某XX投资股份有限公司的信息披露违规行为为例进行深刻剖析发现其信息披露违规行为的主要成因可以分为公司内部治理不善以及外部环境监督不力两个方面，基于此，本文更进一步对整个证券市场的信息披露违规治理方面有针对性的提出在公司内部结构管理、公司外部监管环境、信息披露制度以及相关政策法规惩罚力度方面加大整改力度的建议。

关键词：信息披露；违规行为；内部治理；外部监管

一、我国上市公司信息披露违规的现状揭示

为了更好的对上市公司的信息披露进行监督管理提高披露的信息质量，也为了更全面的对上市公司的信息披露行为进行考核，深交所根据《深圳证券交易所上市公司信息披露工作考核办法》每个年度都会对上市公司的信息披露质量水平从高到低划分为A、B、C、D四个等级。从深交所2010年—2013年信息披露考评结果统计上（表3—1）可以得出，我国上市公司信息披露质量水平整体向良好水平发展，信息披露不合格的比例整体呈下降趋势。虽然从表中我们能够看出不合格和合格的公司明显向合格及良好发展，但目前而言我国上市公司信息披露优秀水平仍占少数。

二、珠海某XX投资有限公司有限公司信息披露违规类型分析

珠海某XX投资股份有限公司原名为浙江省XX化工股份有限公司，于1988年注册登记成功，它与上交所几乎在同一时间成立，却在2015年3月31日上交所对其实施退市风险警告后进入了退市程序，成为继*ST长油，*ST二重之后，上海證券市场的又一只进入退市程序的股票，也是A股当中首只被强制退市的。

通过珠海某XX投资股份有限公司发布的相关公告信息统计可以得出结论：其在于2011年由ST方源变更为ST博元之后，在近四年来其信息发布数量上有较大的浮动，整体呈下降趋势，说明公司经理层对信息披露的重视程度有所下降，也正因为如此，珠海某XX投资股份有限公司信息披露违规行为才屡次发生。

（一）虚假性信息披露

纵观博元投资公司发展史以及其信息披露违规记录不难发现虚假性披露已经成为其追逐账面利润、掩盖其多年无主营收入的主要手段。根据近期中国证监会对珠海某XX投资股份有限公司立案调查中来看，2011年至2014年期间，其通过虚构交易、披露严重虚假的财务报告，虚增了企业净资产，营业收入以及利润等财务相关指标。

（二）延迟性信息披露

延时性信息披露是指公司时间发生后未能及时对该事件进行真实准确的披露，而是将不利信息推迟到以后再予披露。延迟性信息披露所带来的时间差往往被上市公司用于进行内幕交易，从而扰乱证券市场秩序。博元投资于2013年至2014年累计对外借款高达4000万元，占2013年度经审计净资产的52%，但其并未及时进行披露，上述行为严重违反了信息披露应当遵循的及时性原则。

（三）策略性信息披露

策略性信息披露是对于信息披露应当遵循的完整性原则的违反，它的主要特点是上市公司故意选择性的公开信息，将有义务公开的不利信息进行遗漏披露。珠海某XX投资股份有限公司在2013—2014年间，对于公司一些重大信息的披露选择了省略，如2013年公司持有汇票、银行账户情况、关于非经营性资金占用情况、公司主营业务毛利率较高的情况以及2014年未对关联方进行披露等。

三、导致珠海某XX投资股份有限公司信息披露违规的原因分析

（一）股权结构不合理

据以往多个学者研究发现，股权结构与信息披露违规行为有着密切关系。第一股东决策行为、股权集中度都会对信息披露产生一定的影响。珠海某XX投资股份有限公司于2008年和2009年对外发布的年度报告中存在虚假陈述行为。东莞市XX投资管理有限公司持股比例高达27.47%，相对于其他股东而言，该比例明显较大，易形成一股独大的局面，当大股东与中小股东的利益冲突较为严重的时候，为谋取自身利益大股东往往会牺牲中小股东的利益，信息披露的质量就会下降。勋达投资董事长即珠海某XX投资股份有限公司实际控制人为维护自身最大利益，对于08、09年的年度报告进行操纵，出现多次信息披露违规行为。

（二）外部审计监管不给力

从珠海某XX投资股份有限公司的历年资料可以发现，公司2011—2013年的年报均由公司编制，由中兴华会计师事务所注册会计师审计对其进行审计。根据证监会的调查情况发现珠海某XX投资股份有限公司在这三年中的财务情况显然与中兴华会计师事务所会计师的审计结果相左，同时在2015年1月初，该事务所已被证监会立案调查。我国部分注册会计师在审计工作中为了维护与上市公司的良好关系和眼前利益，在实践中并没有很好的履行自己的职责。

（三）相关政府监管不到位

从2010年至2014年中国证监会对于珠海某XX投资股份有限公司的违规认定以及给予的行政处罚来看，我国的行政监管机制还不够健全，上市公司信息披露违规行为很难及时被发现。处罚鉴定以及处罚时间明显滞后正是暴露出相关政府部门的监管不到位，证监会在监管实施过程中存在漏洞，导致上市公司利用该缺陷让信息披露的质量水平大打折扣。

四、关于我国上市公司信息披露违规治理的建议

（一）完善上市公司的内部治理结构

我国上市公司应当处理好股权结构关系，对股权进行合理分配，积极实行股权分置改革，尽量避免一股独大局面的出现，减少第一股东对于公司决策的绝对掌控，也要控制好公司股权集中度，使其处于适度范围内，从而降低信息披露违规事件的发生率。

（二）建立健全审计的监管框架

强化会计师事务所和会计师的独立性，弱化其同需审计上市公司的利益相关关系。我国相关政府需要大力加强相关审计人员职业道德，加大对其培训教育力度，建立连带责任追究制度，鼓励营造诚实守信的审计环境。

（三）加强相关的政府监督管理

政府监管机构要充分发挥实时监管的功能，尽快建立一套实时的有效的监管体系，同时也应当在公司上市之前加强对其资格的核查，在其发展运营过程中加强对其重大交易事项的监督管理，加强各部门之间的协作。（作者单位：长沙理工大学）

参考文献：

[1] 陈关亭，倪彬彬；我国上市公司财务报告违规的特征分析[J]；财会月刊；2005年23期

[2] 于慧芳；我国上市公司会计监管问题研究[D]；中国地质大学（北京）；2008年

[3] 周林洁，吴联生；上市公司会计信息披露制度形成的需求导向[J]；当代财经；2004年06期