资产重组的绩效研究——以长江电力股份有限公司为例

（兰州大学 甘肃兰州730000）

资产重组出现于美国工业发展的早期，19世纪60年代，资产重组逐渐开始展现出了规模性、系统性的特征。我国的资产重组起步相对较晚，但发展迅猛，这使得当前我国很多上市公司的资产重组已经达到了一定的规模。针对资产重组是否能真正地提高企业的绩效这个问题，并没有完全达成共识。本文以长江电力股份有限公司为例，通过对国内上市公司资产重组普遍存在的问题的分析，为长江电力股份公司的资产重组执行提供有效的指导。

一、资产重组的类型

（一）股权转让

股权转让是指上市公司的股东将自身拥有的部分或全部股权转让给他人或其他企业。股权转让的形式主要有两种，即有偿转让与无偿划拨。有偿转让是指将要进行资产重组的公司根据相应的协议价格来受让目标公司的部分或全部股权，以此来取得对目标公司的控制权力。股权转让，在形式上分为法人股股权的有偿转让与国家股股权的有偿转让。在这当中，通过法人股股权的转让来实现对公司的控股（即法人股股权的有偿转让）是当前我国上市公司资产重组工作中普遍应用的方式。无偿划拨是指相关政府部门通过相应行政手段将上市公司的股权无偿的划归或并购。这种方式是目前我国上市公司资产重组工作中一种较为特殊的形式。股权无偿划拨通常情况下都是由相应的行业主管部门与地方政府牵头实施的，主要针对的对象是国有股份，并且只能在国有资产的代表中进行转让。

（二）收购兼并

所谓收购兼并，即是收购与兼并的合称，是公司在资产重组中最为重要的形式。收购是指一家公司在资本市场中通过现金资产或非现金资产来购买其他公司的资产或股票，从而获得对该公司在财务上的决策权与经营上的控制权。收购的方式有两种，即资产收购与股份收购。资产收购是指一家公司通过购买的手段来获得另外一家公司的资产。而股份收购则是指一个企业通过合并的方式将其他企业吸收进来，从而合并成一个企业，且掌握着所有的资产与负债。兼并的方式主要有三种，即购买其他公司的股票或股份、用证券或现金购买其他公司的资产、通过对其他公司股东发行新股票的方式来换取其所持有的股权。上市公司如果通过收购兼并的方式将资金、管理、技术等资源注入到其中，那么将快速有效地解决结构不合理、规模不经济等常见问题，从而让资源的配置达到最优化。

（三）资产置换

所谓资产置换，是指上市公司为了改变经营的方向、摆脱所持有的劣质资产而将部分或全部资产剥离出去，然后再进行优质资产的重新注入，以此来改变公司的资产结构，让公司进一步提升盈利能力。目前，上市公司不良资产置换的对象主要集中在母公司与具有借壳上市目的的公司身上。通过将上市公司自身的不良资产与其他公司优质资产的置换来有效地增强其盈利能力，以使上市公司一直拥有优质资产的组合。而对于企业而言，提高资产质量、调整资产结构、调整主营业务方向等即是进行资产置换的主要目的。就我国上市公司来说，其资产重组的形式比较特别，以长江电力股份有限公司为例，在资产置换的对象上绝大多数时候都是与母公司或者具有借壳上市目的的公司来进行的。通常情况下，上市公司所置换出的资产不是不良资产就是非经营资产，而所置入的必定是母公司或具有借壳上市目的公司的优质资产，通过资产置换的手段来不断地对自身的盈利能力、资产组合等进行改善、提高。

（四）资产剥离

所谓资产剥离，是指上市公司将无利可图的资产、非经营性质的闲置资产、已达到预定目的的资产从公司当中分离出来，以此来优化整个产业的结构、盘活存量资产，从而有效地完善资本结构，提高上市公司的盈利能力与竞争力。从当前的实际情况来看，资产剥离工作主要包括资产出售与减资。资产出售，是指为了提高资产质量、优化资产结构，上市公司将不适于公司长远发展的资产予以出售。减资，也称作为缩股，是指上市公司通过减少或缩小总股本的手段来进行资产的剥离。我们都知道，一个企业的出资人（股东）在出资之后就不能再将所投的资本进行收回，只能通过转让股份的手段将投资收回。因此，对于上市公司而言，减资（缩股）手段是不能随意应用的。

二、重大资产重组的重要性——以长江电力股份有限公司为例

（一）进一步稳固市场地位

例如，在进行资产重组之前，长江电力股份有限公司发电机组的装机容量为837.7万千瓦。在进行重大资产重组之后，这一数据预计可以达到2 100万千瓦。同时，其在我国电力市场中的占有率将得到明显的提高，预计可以达到17%。另外，在主营业务的规模、总资产的规模以及公司整体的盈利能力上，必定会得到大幅度的提升，也将具有更加清晰的成长性，在水电行业中的优势地位也将更加稳固。

（二）有效减少关联交易，避免出现同业竞争

长江电力股份有限公司与中国三峡总公司长期以来都存在着委托代管资产的关联交易情况。进行资产重组之后，中国三峡总公司的资产以及业务当中所涉及同行竞争或关联交易相关的资产与业务将全部纳入到长江电力股份有限公司之中。通过资产重组，能够有效地避免同业竞争的情况、减少关联交易。

（三）优化财务指标，增强盈利能力

重组之前，长江电力股份有限公司的营业收入为1101500万元、净资产为6186900万元。重组之后，长江电力股份有限公司的营业收入为2188020万元、净资产达到6 616 550万元，分别增长了429 650万元和429 650万元。这些指标的大幅度提升说明了重组后长江电力股份有限公司的盈利能力得到了极大的提升。

三、资产重组中存在的问题及对策

（一）存在的问题

1.配套政策及法律法规不完备。首先，我国财税制度的改革相对滞后、工商登记的制度落后、没有建立起适应于市场经济的融资体制、社会保障制度不配套等问题的存在，不但严重阻碍了企业资产重组的实施，同时也在一定程度上限制了跨行业、跨地区、跨不同财政层级的资产重组活动。其次，企业并购缺乏银行信贷的支持。通常情况下，一个企业要想实现并购，必须借助于银行的短、长期信贷来实现。在企业并购过程中，银行短期信贷方式是一种过渡性的支付安排。但在目前的制度下，很难获得针对并购的银行短期信贷。因此很多时候都借助银行长期信贷来进行，而长期信贷存在着很多操作上的难点，如目前我国国有银行的业务能力还不足以参与并购的操作和并购完成后对企业的运作实施有效的监督与控制。简单的说，就是难以控制信贷的风险，而在抵押贷款的机制上也不够完善。就电力企业而言，大多数电力企业在资产重组工作中一旦出现重大并购的价款支付，绝大多数都是采用分期付款方式或资本市场融资方式，这些方式只针对于大型的企业，对于那些缺少资本、规模较小的企业而言，显然是不可行的。

2.重组手段过于传统。目前，很多上市公司在资产重组的手段上虽然逐渐呈现出了一种复杂化、多元化的趋势，但整体上还是比较传统的。尽管逐渐减少了股权转让的手段，但大部分的资产重组活动还是通过资产剥离、并购重组、资产置换来完成的。而其他创新型的重组手段（如管理层收购、杠杆收购）很少看见。因此，就目前的情况来看，我国上市公司在资产重组中依旧依赖于传统的手段，缺乏创新，这在一定程度上影响着资产重组的效果。

3.关联交易大量存在。无论是中央控股的电力企业还是地方控股的电力企业，在资产重组中都具有一个相同的特点，即重组的对象为母公司旗下的优良资产，重组大多时候发生在公司的内部。比如：在发展壮大的道路上，国电电力与粵电电力都是得到了母公司的大力扶植。随着近年来国内电力行业的发展变化，这种在集团内部选择优良资产的方式已经成为了大型电力企业利用资本市场来实现资本扩张的重要手段。但是，随着电力体制改革的不断深入，我国市场机制将进一步完善，关联交易这类集团内部运作的空间将逐渐变小，替代它们的是更公平、更激烈、更广泛的市场竞争。

（二）改善对策

1.政府应出台积极的政策来鼓励公司进行资产重组活动。首先，应该积极探索适合于电力企业自身发展的股权激励机制，提高资产重组的积极性，推进人才引进、技术、资本、管理以及股权激励等要素严格按照贡献率来参与分配，充分调动核心技术人员、高级管理人员、业务骨干的积极性与创造性，以此来建立起可持续发展的内在动力机制。其次，建立起资产重组工作相关行政部门之间的协作机制。在领导小组的统一协调下，每个部门要明确自身的责任，着力提高审批的效率，让行政审批对重组进程的影响降到最低。另外，需要继续发挥三大职能的作用，即监督规范重组方的行为；协同配合地方政府，严把准入关；积极做好服务工作。

2.建立健全法律法规体系。在建立与健全法律法规的过程中，必须从整体上去把握，不但要关心资产重组行为是否规范，还要重点考虑市场结构，同时，还需要建立起专门的机构来独立地履行依法监督、政策指导的职责。当前，我国上市公司在一些涉及到市场行为领域的问题上，是由国家工商行政管理部门根据相关法律来进行管理的。而在资产重组工作的违规行为判定与处罚以及行为指导上主要是中国证监会负责，对重组方面的问题并没有专门的机构来负责。在这种多重管理模式下，必定会产生资产重组工作效率低的问题。因此，我们有必要设立一个独立于一般行政机构、权威的专门机构来对资产重组工作进行全面的管理与监督。

3.规范上市公司的关联交易行为。首先，要充分发挥证交所对关联交易的监督作用。以相关的制度为前提，不断地完善信息披露机制，以此来促进公司的规范运作。其次，通过独立法规来规范关联交易。我国大部分上市公司的大股东都是国家部门或单位，这种股权结构是关联交易产生的根本原因。因此，必须加强立法，通过制定专门的关联交易法则来规范关联交易。

4.加强资信调查与对贷款质押的审查，以此确保付款及时到位。在公司进行股权转让或出让时，必须对受让方的资信进行严格、仔细的调查，对收购方的管理人员信誉、素质等进行考察。同时，应该以现金的形式来进行转让，而购买方一旦有分期付款的要求，就必须在合同当中写明分期付款的时间间隔。另外，股权过户手续的办理必须在全部款项付清之后才能进行，未付清之前绝不能进行股权的质押。

四、结语

总之，资产重组的活动实际就是资源整合的活动，其根本目的在于将资产的效益充分的发挥出来。同时，资产重组活动并不仅仅有利于企业资产的拆分与整合、企业结构的优化，它更是企业核心竞争力的结合。