国有企业管理层收购整体环境浅析

王威

摘要：伴随着我国市场经济制度发展而出现的管理层收购被当成一种兼并和收购国有企业改制的主要方式，在国有经济结构调整、国有资产配置优化、促进中国的企业家成长等方面发挥了重大的作用。然而，由于一些客观或者其他因素的影响和制约，我国的管理层收购存在着各种各样的问题。

关键词：管理层收购;国有企业;产权;改革

一、管理层收购的外部环境

当前，我国的经济体制包括公有制和非公有制，管理层收购的一个根本特征就是非公有制经济主导公司控制权，尤其是在公有制经济改造、国有企业改组中要重视和发挥非公有制经济的重要作用。无论目标公司以往属于何种所有制形式，经过管理层收购后，公司的大部分或全部股权将由非公有制经济的收购主体控制。这种转变实现的前提就是非公有制经济所购买的原国有经济占据的企业控制权能够切实转移到非公有制经济主体手中，非公有制经济主体实实在在地得到企业的股份，并成为真正的股东。

另外，国家企业的产权政策与管理层收购在我国的产生和发展息息相关。事实上，现代公司体制下产权过度分离的现象导致公司负债过重，而管理层收购正是对其的修正。在我国，这项措施尤其重要。但应明确哪些行业是必须以国有经济为主体地位的;哪些行业是国有民营可以共存，平等竞争的;哪些行业是国有资本必定要退出的。在共存和退出的行业，不应限制管理层对大中型国有企业股权或资产进行购买。

法律制度健全也是市场环境完善的一个重要表现，伴随管理层收购的进展，管理层收购的法律体系将是涵盖企业收购、定价、证券监管、信息披露为一体。针对管理层收购，我国还没特定的立法，只有一些相关法规用以规范。各类规章规范，不仅利于管理层收购的发展，也利于对其起约束，同时也存在一定程度的阻滞。

二、管理层收购的内部环境

管理层收购的合理收益来源，主要应来源于效率提升的收益，而管理层收购前公司经营效率低下的原因主要是对管理层的监督激励约束不足造成的。企业的成长性在此刻就显得尤为重要，企业持续经营应以企业成长为前提，其成长的动力主要来源于产业升级、技术改革、产业链重组以及管理改制等，改变公司发展道路，增加可持续发展力等。

企业的控制本身也构成了企业经营管理人员的激励机制。虽然我们不能将管理层收购成功的企业进行管治，但管理层收购后的公司如果能将所有权和控制权在不合理分配制度下进行根源性变革，就会使企业的管治进入一个良性循环的轨道。

社会应客观地看待企业家的贡献，而不是通过某种政治家或慈善家的标准去判断一个企业家的遗产。只有提高企业家的社会地位，帮助企业家摆脱复杂的官员，不把企业家作为政务公开的明信片，继续坚持深化“市场化”的改革方向，重视资源的市场配置功能，确实平等对待国有经济实体和非公有制经济实体的发展才能更深入地促进一个国家的市场经济和企业环境的发展。当然，这需要制度和政策的保障。

三、国企管理层收购存在的问题

我国管理层收购的定价方式大部分是协议议价。通常情况下管理层的贡献表示了奖励管理，但管理层所做出的贡献是难以量化的。操作简单方便、价格低廉都容易造成国有资产损失。国有股权转让所形成的行政手段，难以体现它的均衡价格，很容易增加私人的资本。规范意义上讲，管理层收购定价是一种市场行为。就我国的管理层收购来说，大部分的收购时间履行协议价格都要比上市企业的每股净资产要低。在这种情况下，国有股一般会有较低的成本，然而它们却享受同样的权益，所以，如果管理层得到国家减持的国有股，这将是一种变相的市场投资者的权利和利益被剥夺。

因为信息不对称，管理层可能会做小公司，并拿此当作砝码和政府的相关部门进行交涉，这样就会达到低价的收购目的。这种手段一般是通过隐藏或者调节利润来扩大企业的账面亏损管理，迫使当地政府出售股权给高级管理人员。

目前，就上市企业来说，管理层收购的大部分是我国非流通的国有股，它的转让价格低于每股净资产，而且价格低于市面的价格，有些甚至是远低于成本的非流通股。社会公开发行股票的股东通常情况下会以很高的价格认购新的股份。经理层在进行管理层收购时，以较低的价格买进非流通股，这些股份在流通后会损害现有股东的利益。除此之外，收购完成后，经理层很可能形成一个新的“一股独大”，利用信息优势追求财富。

国有资产管理代理结构的成本一般分为两部分：委托代理机构导致的成本信息不对称和内部人员控制成本。现代企业体制的目的是将这些成本最小化。作为一种激励管理的手段，实施管理层收购的国有企业虽然能够对管理层激励实现强化，但由于经理层相对控制了公司的股权，信息不对称加剧。所以，股权转让后的所有者和管理者会导致内部人员控制问题。

由于采用的是杠杆收购，所以在进行管理层收购时，收购方将面临财政压力，管理层收购法人股持有人的套现的问题也越来越加剧。目前解决资金问题如下：一是增加现金股利的比例，由于法人股成本和当前成本的巨大差异，同样数量的现金红利和投资收益会相差很大，通过这种手段，法人股持有者的私人股东可以使得流通股股东的资金转变为自己的私有财产。二是变卖资产，出售私人公司名义上的“优资”实际上的不良资产给上市企业，有的是利用上市公司的信用保证其别的公司，甚至是挪用上市企业资金成本的名字，在证券市场而言，这些事情都是已经发生了的。

四、结论与启示

总体来看，即使很多跟管理层收购相关的情况都表现出较差的管理现象，使得国有资产产生了巨大的损失，但我们也应该看到有很多的国有企业管理层重组的积极作用。笔者认为，我国国有企业产权改革应该在一个立法监督、有序、公平、公开的过程中进行。

首先，针对管理层收购进行专门立法。在资产评估、定价依据、融资渠道、产权交易体系、信息披露机制以及企业内部监管等方面设立法律，对管理层收购的各个环节进行严格的立法监督。其次，继续推进我国国有企业改革的进程，促进以非公有制经济为主的实体经济的繁荣发展，使政府真正做好“市场经济守夜人”的角色。最后，完善管理层收购的市场环境，实现管理层收购的市场化。国家放手鼓励金融市场的发展，畅通管理层收购的股票来源和股票变现渠道，发展风险投资、投资银行等积极的投资机构，设计多样化的融资工具，帮助风险投资者和管理层实现管理层收购。只有真正建立起高市场化程度的经济环境，才能避免管理层收购中的一些“非市场行为”，减少产权交易中的寻租行为。

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