浅析商业银行内保外贷业务的风险及对策

作者简介：杜洋（1987-），男，汉，安徽，学士学位，中国邮政储蓄银行北京分行，研究方向：商业银行国际贸易融资。

摘要：党的十七大以来，国家开始鼓励有能力的企业“走出去”，同时逐渐加大了对人民币国际化战略的实施力度，在这一大环境下，国家外汇管理局自2010年开始放宽对境内机构跨境担保的管控要求，对担保人的主体资格、担保额度、被担保人的资信情况、担保的操作流程等逐步放宽，明确了多种内保外贷、外保内贷、物权担保等多种担保模式及实施细则，2014年更是大幅简政放权，将内保外贷由余额管理改为事后登记，给商业银行内保外贷业务带来了极大的发展机会。商业银行内保外贷业务自2010年以来发展迅猛，为企业“走出去”实现境外融资提供了强有力的支持，但因制度及监管力度的落后，也存在许多的风险问题。

关键词：内保外贷；商业银行；风险

企业对内保外贷业务有着强烈的现实需求，近年来，随着国内许多大型企业走出国门，其在境外设立的子公司及关联公司的资金需求量日趋增加，但由于规模小、业务少等因素无法获得境外银行较大额度的授信支持，而境内公司也难以将境内资金直接拨给境外公司使用，使得许多国内企业在“走出去”的过程中经常面临融资困境。面对海外银行融资模式造成境内企业水土不服的现状，通过合理准确地使用银行的内保外贷业务便可以解决资金问题。随着国家外管局对境内机构跨境担保监管的放宽，内保外贷业务开始成为企业“走出去”实现境外融资的一种最常用的模式。2014年外管局更是大幅简政放权，将内保外贷由余额管理改为事后登记，近乎于对于商业银行内保外贷业务不设限制。高速发展也意味着风险的暴露。

一、内保外贷业务概述

商业银行内保外贷业务是指商业银行分支行接受境内法人反担保，为受益人（即债权人）开出融资性保函或备用信用证，由受益人向境外机构（含自贸区、保税区等特殊区域）提供融资的业务。内保外贷业务的主体主要包括反担保人、担保人、被担保人及受益人。反担保人为境内企业，需要向商业银行提供无条件且不可撤销反担保，商业银行作为担保人为境外企业提供担保，境外企业作为被担保人，商业银行境外分支机构或境外代理行作为受益人。

业务流程图如下所示：

二、内保外贷业务的政策变化

（一）国家外管局于2010年发布《国家外汇管理局关于境内机构对外担保管理问题的通知》（汇发[2010]39号）

39号文对于商业银行内保外贷业务来说，一是放宽被担保人的资格条件，扩大对外担保业务范围。银行提供融资性对外担保，被担保人可以不受与境内机构的股权关系、净资产比例和盈利状况等条件的限制。二是降低了被担保人的盈利要求，被担保人的净资产数额应为正值，盈利要求由过去的不得亏损调整为过去3年中至少有1年实现盈利（资源开发类等长期项目可放宽至过去5年中至少有1年盈利）。三是调整对外担保余额指标的管理范畴和核定方法。银行为境内外机构提供融资性对外担保一并纳入余额指标管理，银行对外担保余额指标原则上不得超过该机构本外币合并的实收资本或营运资金的50%，或者其外汇净资产数额；四是取消银行对外担保履约核准，银行对外担保履约，可以依法自行办理。

此次政策调整，简化了对外担保管理程序，明确了相关管理要求，有利于更好地促进境内机构“走出去”，帮助境外投资企业更好地获取境内信用支持，提高境内金融机构风险管理水平。同时，健全了对外担保相关的风险防范机制，优化了对外担保定期备案相关报表，有助于完善统计监测和风险预警机制。

（二）国家外管局于2014年出台《国家外汇管理局关于发布〈跨境担保外汇管理规定〉的通知》（汇发[2014]29号）

《通知》废止了过去涉及跨境担保的12项规范性文件，大幅度简化跨境担保外汇管理，对于解决境内企业投融资问题起到了积极作用。《通知》取消了所有与跨境担保相关的事前审批，取消了担保履约事前核准，取消大部分业务资格条件限制，取消了银行对外担保余额指标核定，为银行提供各类贷款和担保业务提供了广泛空间，形成了“银企双赢”的良好局面。这意味着内保外贷不再存在余额指标核定，而且事前审批也取消了，以登记为主要管理手段；并基本取消对于担保人、被担保人资产负债比例、关联要求等资格条件限制。同时对于内保外贷业务中境外企业的资金用途和使用流向做出了更加细致明确的规定：

（1）内保外贷项下资金仅用于债务人正常经营范围内的相关支出，不得用于支持债务人从事正常业务范围以外的相关交易，不得虚构贸易背景进行套利，或进行其他形式的投机性交易。

（2）未经外汇局批准，债务人不得通过向境内进行借贷、股权投资或证券投资等方式，将担保项下资金直接或间接调回境内使用。

从实施效果看，银行和企业跨境担保业务量平稳增长，履约率也保持在很低水平，说明银行和企业对跨境担保的风险控制较为严格，风险识别能力较强。

三、商业银行内保外贷业务存在的风险

国家外管局近年来对跨境担保放宽管制的一系列的举措，标志着国家对企业“走出去”的支持态度，鼓励境内企业利用境外债务为海外项目或并购活动融资。管制的放松意味着之前因政策限制而被银行拒之门外的国际化经营企业有了新的发展契机，可以预见的是商业银行内保外贷业务规模将会大幅度提升，这也对商业银行的风险控制能力提出了更高的要求，商业银行内保外贷业务主要存在以下风险：

（一）政策风险

近年来，内保外贷业务发展迅猛，随着外管局政策的逐步放宽，各家银行的内保外贷业务规模越来越大，风险暴露也会越来越多，国家外汇管理局也表示将会继续关注市场反馈和进一步政策诉求，加强跨境担保统计数据监测，加强非现场核查与风险管理，为加快推进人民币资本项目可兑换奠定基础。不排除外管局或其他监管机构会因为内保外贷业务规模扩大导致的跨境担保履约、违规担保、境外资金回流等的增加出台新的监管政策。同时内保外贷业务也涉及到境外主体，易受境外政策的影响，即存在双重政策风险。

商业银行应该紧跟外管局政策要求，尽快吸收并掌握国家新出台的关于内保外贷业务的政策法规，熟悉新的业务登记、报送流程，一定要遵循国家外汇管理政策，决不能违规办理业务。

（二）操作风险

内保外贷业务随着近几年的发展，也不断创造出新的形式，结构也逐渐复杂化。如内保外债、内保外贷可转让、内保外贷证券化以及融资租赁售后回租内保外贷等形式。商业银行关于内保外贷业务及其创新业务的内部制度建设存在缺陷，风险控制并不完备，同时对于跨境担保工具及相关国际惯例可能也熟悉，不了解相关风险点及风险规避措施等。业务人员在开具跨境融资性保函或备用信用证时对可能存在的不利隐性条款缺乏足够的警惕性；对申请人、担保业务的交易背景调查不够详尽等都会为商业银行内保外贷业务带来风险。

商业银行要完善内保外贷业务的内控制度，建立健全相应的规章制度和操作规程，在贷前、贷中、贷后三个方面都予以足够的重视，提高从业人员的综合素质，严格审查内保外贷的业务背景、申请人及被担保人的资信及履约能力，对担保生效地的外汇管理政策、法律法规、保函条款及国际惯例等都必须要切实做好调查工作，避免出现因业务调查不详实、内控制度不完善、人员素质不高等带来的操作风险。

（三）套利风险

近几年来，内保外贷逐渐成为企业融资套利的重要手段，是企业海外资金回流的重要渠道，因境内外利率差异较大，不同币种间存在汇率差异，许多企业通过伪造贸易背景，以境内资金质押办理内保外贷，通过关联公司在境外获得外币贷款后再以经常项目途径将外汇汇入境内结汇，由此循环往复地进行套取境内外利差、汇差的操作，实现套利。这些做法易扰乱境内外资金市场，也易加大外汇储备压力。同时由于政策的放宽，资金的真实用途以及回流的可能行都较难把握。

针对套利风险，商业银行应对内保外贷业务所涉及的海外交易背景进行严格审查，确保交易背景的真实、合理，审查资金的真实用途，必要时以适当方式（如申请人及被担保人签署资金不回流境内承诺书、担保行与受益人联合开展保后、贷后管理工作）监督被担保人按照其申明的用途使用担保项下资金。（作者单位：中国邮政储蓄银行）

参考文献：

[1]徐捷.国际贸易融资-实务与案例[M].北京：中国金融出版社，2013.

[2]翟彦杰，巫伟斐.对外担保新规及其对商业银行业务的影响[J].中国发展观察，2010（10）：51.

[3]胥良.贸易信贷及跨境担保政策答疑[J].中国外汇，2014（10）：37-38.