探析关联交易对上市公司利润操纵的方式

李梦芸　易琴琴

[摘 要]上市公司与其母公司、子公司及其下属企业、联营企业之间存在着相互影响的关联性，加上上市公司在资金市场具有特殊的融资能力，当上市公司一味地追求高利润率时，就有可能通过关联交易对上市公司的利润进行人为的操纵。文章以上市公司ST博元为研究对象，通过ST博元被中计系借壳上市到最后被勒令退市的过程，论述了上市公司关联方交易行为造成的种种危害，并总结关联交易操纵利润的主要方式。

[关键词]关联交易；ST博元；操纵利润

[DOI]10.13939/j.cnki.zgsc.2015.40.098

1 关联方及关联交易的概述

上市公司与关联方之间的交易可以是常见的业务，关联方交易的形式有很多，包括购买或销售商品、提供或接受劳务、担保等。根据《企业会计准则第36号—关联方披露》的规定：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。企业的关联交易真实、正常开展是有利于上市公司的业绩表现，相反利用虚假、伪造关联交易恶意操纵上市公司利润是有害的。

2 ST博元利用关联交易操纵利润的手段、危害及原因

2.1 关联购销，资本腾挪

2010年在中技系成功借壳ST方源（ST博元的前身）之后，中技系的代表人余蒂妮，和其丈夫李晓明（ST国恒的实际控制人）利用其控制的珠海华信泰投资有限公司造假了4亿元股改款，先由珠海华信泰投资有限公司将4.48亿元股改款进行代付，稍后再由余蒂妮通过伪造的关联购销，以预付款的形式还回珠海华信泰投资有限公司。这等于是在ST博元公司账面上待了几天，就被拿回去了。通过这场作秀让余蒂妮为代表的中技系成功地控制了上市公司ST博元，同时引发市场了热烈追捧，造成当时该公司股价的连续三个涨停板，股价暴涨，公司账面显示巨大浮盈。利用ST博元的控股子公司东莞万达环宇环保产品有限公司与上海震宇实业有限公司（该公司实际控制人李晓明）签订《沥青购销合同》，以伪造虚假的关联购销，以预付款挪动公司资本。除此之外，用同样的方式，与关联方交易以较低的价格购进商品，再以较高的价格出售给关联方，甚至伪造虚假的关联购销，只有合同没有真实的商品交易，没有真实的资金流动，以应收款的形式进行交易，可以让上市公司的销售收入增加，同时应收账款和利润亦得到增加。

2.2 资产重组，巧立名目增资扩股

ST博元与ST国恒洽谈重组，以湖北天瑞国际酒店股份有限公司的33.9%股权入注ST博元，重组并入ST博元，这些都是不怀好意的资产重组，利用资产重组的不同方式可以以资产转让、置换和股权收购转让等合法手法进行不法操纵。当上市公司出现业绩滑坡时，为避免不良资产经营产生的亏损，可以将不良资产和等额债务剥离给关联公司，以达到账面止亏的目的。以虚假的账面收入，可以将应收账款或应付账款等转化成债权，中技系对ST博元上市公司的利润操纵中就有用此种方式将上海震宇实业有限公司的应收账款直接转化成对湖北天瑞国际酒店股份有限公司的增资扩股，实现对利润的操纵。同样手段，以不良实物资产对外投资，上市公司以不良实物资产投资关联公司，由此规避该不良资产可能给上市公司带来的利润损失。此外，母子公司之间还可以资产无偿划拨的方式，形成具有关联交易性质的资产重组，人为地操纵上市公司利润，达到所要目的。这也反映出我们的资本体系和公司法律法规不够健全，政府部门对相关管理监管的缺失和不到位。

2.3 股权置换，资产定增

ST博元用所属子公司东莞市方达环宇环保科技有限公司78.73%的股权置换了江苏中信安泰投资有限公司45%的股权，支付对方131.12万元。公告显示，东莞市方达环宇环保科技有限公司账面价值3756.92万元，评估价值4697.5万元；珠海华信泰投资有限公司评估价值4828.62万元，溢价超过471%。这样大幅的溢价，却是在权益法的合法估值之中的。同样的思路，在上市公司关联方交易中，不仅可以通过大幅的溢价置换股权，反之也可以通过大幅折价进行股权置换。无视企业的健康发展，只追求一时的靓丽业绩，达到短期的利润最大化。

2012年7月，ST博元发布定增预案，将以27亿元向贵州林东煤业发展有限责任公司增资。增资完成后，ST博元将持有林东煤业51.92%的股权。2014年2月，ST博元再次发布定增预案，将以5.2元每股向珠海富锦天佑投资管理中心（有限合伙）等几家公司非公开发行股票不超过1.54亿股，募集资金总量不超过8亿元。事情的结果虽然是定增预案最终没能通过，但我们可以看到资产定增也可以是操作上市公司利润的手段之一。

2.4 委托经营，租赁

此外，上市公司利用租赁实现短期经营目标，或者将不良资产委托关联公司经营，定额收取回报，获取了一定利润，或者上市公司将部分资产转让给关联公司，在获得资产转让收益的同时，又与关联方签订合同，以低额的资金对资产租回，或者关联公司将高获利能力的资产以低收益的形式由上市公司受托经营，只收取较低的费用，而把大部分的赢利转入上市公司。由于非整体上市，上市公司与其集团公司之间难免存在着资产租赁关系，包括厂房、设备等固定资产的租赁和土地使用权、商标等无形资产的租赁，还有子公司整体资产的租赁。且各类资产租赁的市场价格难以确定，租赁已成为上市公司与关联公司之间转移费用、利润非常方便的手段。

3 结 论

上市公司与其母公司、子公司及其下属企业、联营企业之间存在着相互影响的关联性，加上上市公司在资金市场具有特殊的融资能力，当上市公司一味地追求高利润率时，就有可能通过关联交易对上市公司的利润进行人为的操纵。本文以上市公司ST博元为研究对象，通过ST博元被中计系借壳上市到最后被勒令退市的过程，论述了上市公司关联方交易行为造成的种种危害，并总结关联交易操纵利润的主要方式。上市公司利用关联方交易操纵利润的动机是追求短期的企业目标利益最大化，由于通过关联交易造假的预期收益明显大于预期成本，只要能满足短期利益最大化，上市公司就有可能违背《企业会计准则》或《企业会计制度》等相关方面的规定，从而关联方之间就可能通过伪造、变造交易等，达到提高经营业绩的假象，甚至违规披露、不披露重要信息。上市公司关联方交易既有其有利的一面也有其有害的一面，企业的关联交易真实、正常开展是有利于上市公司的业绩表现，相反利用虚假、伪造关联交易恶意操纵上市公司利润是有害的。未来如何把上市公司关联方交易控制在合理的范围内是我们必须要解决的问题和研究方向。

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