河南省上市公司定向增发再融资现状及动因分析

曹洪香

摘 要：本文根据RESSETS数据库的数据，对自2006年～2014年以来河南省上市公司定向增发再融资的现状及特征作了分析，并对河南省上市公司定向增发再融资的动因做了研究。经分析与研究后发现，河南省上市公司无论是在资产并购重组方面还是在新项目投资方面，在面临重大发展机遇时，都将定向增发视为一个关键性的融资渠道；但河南省大部分上市公司在补充流动资金、调整公司资本结构以降低负债比例的融资筹划中，充分考虑了降低资金成本的必要性，并未将定向增发再融资方式作为首选方式。

关键词： 上市公司；定向增发；再融资；现状及动因

一、河南省上市公司定向增发现状及特征

截止到2014年底，全省已上市的公司共有66家。2006年5月19日中孚实业（600595）发布对河南豫联能源集团有限责任公司的增发预案，是河南省上市公司第一家定向增发预案，由此拉开了河南省上市公司定向增发再融资的序幕，并在2007年5月11日完成定向增发1亿股、募集资金净额6.592亿元。但中孚实业并不是河南省最早实施定向增发的上市公司。瑞贝卡（600439）在2006年6月7日对外发布定向增发预案后，在当年的2006年12月8日实施定向增发3525万股、募集资金净额3.40835亿元，成为河南省第一家实施定向增发的上市公司。随后的几年，河南省上市公司实施定向增发股票的数量及募集资金都有较多的增加，截止到2014年12月31日，河南省上市公司中有37个公司共完成49次定向增发，新发行股票共计92.32亿股，定向增发新股募集资金净额合计820.62亿元。

河南省上市公司定向增发情况具有如下特征：（1）利用定向增发方式再融资已经成为主流再融资方式。截止到2014年

12月底，河南省66家上市公司中，共发布增发预案公告96次，其中发布公开增发的预案只有5次，而发布的定向增发预案公告91次，定向增发已经成为主流再融资方式。2006年～2014年河南省上市公司各年已实施定向增发次数、定向发行新股数量及募集资金情况，根据表1的资料将其汇总为表1所示。

表1 河南省上市公司定向增发情况汇总表（2006～2014）

（2）近四年的定向增发有了飞跃式发展。从表1中，可以清楚地看到，河南省上市公司的定向增发再融资，2006年后尤其是近四年有了飞跃式发展。2012年尽管实施定向增发次数不多，全年只有5次，发行股票数量也不是最多，但募集资金额却是9年来最多的，已超出300亿元；而2013年和2014年实施定向增发每年都超过了10次，发行股票数量相对较多，但定向增发所募集资金额每年却只有100亿元左右，与2012年的每次募集资金额相比有天壤之别。

（3）已实施定向增发的上市公司呈现出明显的地域和行业特征。到2014年底，已经实施定向增发的上市公司呈现地域、行业分布呈现出比较集中的特点。河南省上市公司在定向增发再融资方面呈现出不同的地域格局，已经实施定向增发的上市公司主要集中在郑州市（21个上市公司有10个实施定增）焦作市（7个上市公司有4个实施定增）和洛阳市（9个上市公司有4个实施定增）。另外，根据对RESSET数据库相关资料分析，还发现已经实施定向增发的上市公司中，只有002321华英农业（农、林、牧、渔业）、000719大地传媒（传播与文化产业）、002477雏鹰农牧（农、林、牧、渔业）、002296辉煌科技（信息技术业）、001896豫能控股（电力、煤气及水的生产和供应业）、600121郑州煤电（采掘业）六个上市公司属于非制造业，其余31个实施定向增发的上市公司都属于制造业。

二、河南省上市公司定向增发动因分析

具体来看，河南省上市公司实施定向增发的动因可归结为如下几类：

（一）作为借壳上市的支付对价。此类动因的定向增发，主要表现为具有“壳资源”的上市公司向“借壳”公司定向增发股票，作为资产购买对价，将借壳公司的优质资产植入具有“壳资源”的上市公司，同时实现借壳公司达到上市并控制上市公司的目的。大股东尤其是拥有较优质资产的大股东，有强烈的动机向公司注入优质资产以实现资产的价值最大化，这是上市公司谋求定向增发的深层次原因。如，*ST焦作鑫安（000719）一直从事化工原材料产品的生产与销售，2005年、2006年、2007年连续三年亏损，为避免被退市和改善财务状况，2008年开始重整，并在2010年向具有优质资产并有借壳上市需要的中原出版传媒投资控股集团有限公司，定向发行股票27388.9389万股（4.8元/股），作为用以支付收购优质资产之价格。交易完成后，中原出版传媒投资控股集团有限公司的持股比例由原

28.70%提高到75.78%，实现了绝对控股，并且实现了上市，公司主营业务由化工业务向出版、印刷、物资贸易等资产业务构成的经营体系转型，上市公司*ST焦作鑫安（000719）也因此更名为“大地传媒（000719）”。

（二）作为资产重组或并购重组的支付对价。（1）以定向增发股票作为购买资产/股权的对价。以直接定向发行股票给公司的大股东或控股股东，作为支付对价购买其资产或购买其所拥有的下属公司的股权，实现资产重组。如，安阳钢铁（600569），2008年向其控股股东安钢集团发行37544.91万股（8.35元/股），作为支付对价，购买安钢集团所拥有的安钢集团持有永通球墨铸铁管有限公司78.14%的股权、安钢集团下属的一座450m3 炼铁高炉等相关资产，实现资产重组，以大幅度减少公司与安钢集团的关联交易，提升公司可持续发展能力。（2）向大股东/控股股东和机构投资者定向增发股票，以募集到的资金收购大股东/控股股东的资产，实现资产重组。如，大地传媒（00719），分别于2014年8月和9月向其控股大股东中原出版传媒集团和华泰资产管理公司等5名机构投资者，定向增发股票。以向中原出版传媒集团发行27388.9389万股（9.18元/股）、向华泰资产管理公司等5名机构投资者发行7347.254万股（13.42元/股）所募集的重组配套资金作为支付对价，购买中原出版传媒集团所持下属河南省新华书店发行集团有限公司

100%股权等资产，从而使大地传媒拥有了集团公司的出版、印刷、发行、物资供应整个产业链的业务资产，整合和优化了集团公司下属业务和资产，完善了上市公司产业链，实现了上市公司做大做强主业的目标。（3）向关联企业/非关联企业的全体股东定向增发股票，以购买其持有的100%股权，通过横向并购，实现同行业整合，提高产业集中度。如，新大新材（300080），

2013年向关联企业平顶山易成新材料股份有限公司的全体股东（共计24名法人和自然人股东），发行13880.4021万股（6.41元/股），以购买其持有易成新材的100%股权，实现光伏行业的同业整合，使重组后的上市公司成为行业内市场占有率最高的企业，在行业中的整体核心竞争力得以提升。（4）通过向特定对象定向增发股票，达到资产置换的目的。资产置换是指上市公司控股股东以优质资产或现金置换上市公司的呆滞资产，或以主营业务资产置换上市公司非主营业务资产的重组方式，资产置换通常被认为是各类资产重组方式当中效果最快的方式。通过本次重组电力资产，豫能控股上市公司的资产质量和可持续发展能力得到改善。

（三）通过定向增发股票，募集并购重组配套资金。上市公司在资产重组过程中，除了向被重组或公司定向发行股票外，经常采取同时向其他法人单位/机构投资者定向发行股票，以募集资产重组的配套资金。如，大有能源（600403），2012年向英大基金管理公司等10个投资机构定向发行36175.62万股（20.84元），以募集并购重组配套资金；郑州煤电（600121）、许继电气（000400）、大地传媒（000719）等上市公司在资产重组过程中，都采用过向法人单位/机构投资者定向增发股票的方式，募集并购重组配套资金。

（四）通过定向增发股票，募集项目投资资金。由于上市公司项目投资的需要，上市公司对大额资金的需求增加，而定向增发股票再融资所具有的增发门槛低、信息沟通通畅及成功率高的特性，使得上市公司通过定向增发股票以募集项目投资资金，成为主流再融资方式。河南省上市公司自2006年至2014年底，成功实施定向增发募集项目投资资金已经达到22次便是明证。如，风神股份（600469），2008年向昊华化工集团及其它6个投资机构定向发行11994.2148万股（5.03元/股），所募集资金用于新建 15 万套工程子午胎项目。

（五）通过定向增发股票，募集经营性流动资金或改善公司资本结构。这种情况的定向增发在河南省上市公司中发生次数较少，只有个别上市公司通过定向增发募集资金补充流动资金，中孚实业（600595），2013年向其控股股东河南豫联能源集团定向发行22666.6625万股（4.44元/股），所募集的资金首先用以偿还即将到期的债务，降低资产负债率、改善资本结构，之后，将剩余的募集资金用于补充流动资金的不足。

结语：通过上述河南省定向增发现状与定向增发动因的分析，我们可以看出，河南省上述公司的定向增发已经成为上市公司的主流再融资方式，并且具有很强的地域特征。在定向增发动因方面，河南省上市公司，因资产/并购重组需要而实施定向增发的事项为23次，因项目融资需要而实施定向增发的事项为23次，而因补充流动资金需要及因调整资本结构而进行的定向增发再融资只有3次。由此说明，河南省上市公司无论是在资产并购重组方面还是在新项目投资方面，在面临重大发展机遇时，利用定向增发股票发行速度较快的特点，将定向增发视为一个关键性的融资渠道；而且，河南省大部分上市公司在补充流动资金、调整公司资本结构以降低负债比例的融资筹划中，充分考虑了降低资金成本的必要性，并未将定向增发再融资方式作为首选方式，这是一种比较科学的再融资安排。

参考文献：

[1] RESSET金融数据库中河南省上市公司定向增发数据

[2] 河南省上市公司的定向增发相关公告