商誉计量与减值测试原则的矛盾及其影响研究

吕鹏　师书丽

【摘 要】 通过对中航黑豹发行股份购买资产过程中商誉确认、计量、减值测试的分析，文章认为，由于商誉的初始计量采用合并成本与可辨认净资产公允价值的差额，减值测试却以收益法评估为基础，两者口径不一致，导致商誉减值成为必然。巨额的商誉减值可能会对企业后续财务活动产生重大不良影响。在发行股份购买资产这种合并模式中采用收益法评估商誉，更能体现企业经济资源的获利能力，而且可以避免商誉计量与减值测试原则之间的矛盾。

【关键词】 反向购买； 合并商誉； 商誉计量； 减值测试

中图分类号：F235.19 文献标识码：A 文章编号：1004-5937（2015）10-0060-04

一、引言

在我国资本市场中，上市公司发行股份购买资产逐渐成为一种具有代表性的并购模式，并购过程中确认的商誉所产生的影响也越来越大，商誉的计量问题日益凸显，因此研究上市公司发行股份购买资产所产生的商誉具有重要现实意义。学者们（杜兴强等，2011；刘永泽等，2013）对于购并过程中商誉的处理进行了广泛研究，各国准则制定机构也颁布了相关准则，如2006年我国财政部颁布了相关规定，并于2010年进行了解释。我国的会计实务中，仍存在违背准则的处理方式，中航黑豹（600760）在2009年发行股票购买资产所导致的反向收购过程中对于商誉的处理就是一个典型案例。本文将详细分析中航黑豹确认商誉并最终减值处理的全过程，探讨其违背准则，拒绝确认巨额商誉的原因，并提出解决类似问题的建议。

二、案例简介

2009年初，根据中航黑豹与金城集团及中航投资签署的发行股份购买资产的协议，中航黑豹以非公开发行股份作为对价，购买金城集团持有的安徽开乐35%股权、柳州乘龙37.47%股权、上航特100%股权、金城专用车零部件事业部的相关经营性资产和负债以及中航投资持有的安徽开乐16%股权、柳州乘龙13.53%股权。金城集团和中航投资均为中航工业集团的全资子公司。交易所涉及的公司中，只有中航黑豹为上市公司。收购前，中航黑豹总股数为2.73亿股，经评估后可辨认净资产公允价值为5.31亿元。

中航黑豹发行股份的价格为4.29元/股，是本次发行股份购买资产董事会决议公告日（2009年3月11日）前20个交易日公司股票的交易均价。金城集团持有的股权及经营性资产和负债的评估价值为23 636.06万元，中航投资持有股权的评估价值为7 226.38万元，因此中航黑豹需发行的股份数量为71 940 417股。交易各方于2010年9月30日完成相关资产及股权的交割，当日中航黑豹股票的收盘价为12.11元/股。

中航黑豹于2011年4月28日公布2010年年报，认为此次收购并未产生商誉。后根据上海证券交易所对公司年报的事后审核意见要求，中航黑豹对反向购买业务确认了1.02亿元的商誉，修正后的2010年报于2011年8月16日披露。中航黑豹2011年年报显示，在确认商誉后短短十几个月，该公司对上述交易过程中确认的商誉进行了资产减值测试并全额计提了商誉减值准备，导致当年亏损加剧，亏损总额达到1.97亿元。2012年，在没有商誉减值拖累的情况下，公司仍然亏损0.36亿元。

三、案例分析

（一）商誉的确认

本次交易标的是金城集团和中航投资持有的四块资产，在合并前中航黑豹与金城集团及中航投资并不受同一方或相同多方控制，可以认定他们属于非同一控制。

重组完成后，中航工业通过金城集团及中航投资间接持有中航黑豹20.86%的股权，原控股股东哈尔滨东安实业发展有限公司的持股比例降为9.36%。重组后的中航黑豹董事会席位是金城集团和中航投资共推荐四名，哈尔滨东安实业及山东黑豹各推荐一名，另有独立董事三名。股权结构和董事会结构将能够保证中航工业实现对中航黑豹董事会的实际控制。依据实质重于形式的判断，可以认定中航黑豹发行前后的实际控制人已经发生了变化。

《企业会计准则——应用指南》第20号指出“业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入，……”。在本案例中，中航黑豹原有的微型和轻型货车业务全部保留，资产和人员都得以继续维持，并没有进行剥离，因此仍然拥有相应生产设施和人员，所拥有的保留资产及现金仍然具有产出、加工的能力。本交易只是对其注入新的资产，产生新的业务，据此，该交易构成业务。

依据《企业会计准则讲解（2010）》关于反向购买的解释，可以判断中航黑豹应为法律上的母公司，但实质为会计上的子公司，成为被购买方，而中航工业为本次交易的主导方，成为购买方。该交易应该认定为非同一控制下构成业务的反向收购。2006年财政部颁布的《企业会计准则》规定，非同一控制下企业合并时，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。本案例完全符合这些条件，因此应确认商誉。

（二）商誉的计量

财政部《企业会计准则讲解2010》规定，反向购买中，购买方的合并成本是指如果以发行权益性证券的方式获取在合并后报告主体的股权比例，应按照被购买方股东发行的权益性证券数量与权益性证券的公允价值计算的结果作为购买方合并成本。购买方的权益性证券在购买日存在公开报价的，通常应以公开报价作为其公允价值；购买方的权益性证券在购买日不存在可靠公开报价的，应参照购买方的公允价值和被购买方的公允价值二者之中有更为明显证据支持的作为确认基础。

可见，将权益性证券的公开报价作为公允价值得到了准则的承认。本次购并中，只有被购买方中航黑豹存在公开交易价格，因此应以中航黑豹交易完成日（2010年9月30日）的股价为基础计算，合并成本为12.11元/股x2.73亿股=33.06亿元，与可辨认净资产公允价值5.31亿元的差额应确认为27.75亿元的商誉。中航黑豹2010年年报中未确认商誉并不符合企业会计准则的规定。

中航黑豹于2011年8月10日又重新公布了修订的财务报告，其中商誉计量时使用的股票价格是基于汽车行业综合市盈率及中航黑豹每股收益评估出的值，即2.32元/股。最终确认的商誉为1.02亿元。财政部《企业会计准则讲解2010》指出：“在应用公允价值时，当相关资产或者负债不存在活跃市场的报价或者不存在同类或者类似资产的活跃市场报价时，需要采用估值技术来确定相关资产或者负债的公允价值。”因此对于存在活跃市场的报价的上市公司中航黑豹，用评估股价代替公开交易形成的股价也不符合准则的规定。

中航黑豹为何不愿意按照会计准则确认高达27.75亿元的商誉？为了回答这个问题，拟从两个方面去研究。首先笔者从经济实质上研究了此次并购活动中的商誉，其次考虑了确认商誉后进行商誉减值测试可能产生的影响。

（三）商誉的实质

本质上，商誉是企业拥有的一种获取超额收益的能力，是可以为企业带来经济利益的一项资产，那么此次合并中的实际被购买方中航黑豹具有获取超额收益的能力吗？笔者计算了2007—2012年中航黑豹的相关指标，并与汽车制造业平均指标进行了对比，结果见表1。

从表1可以发现，2007—2012年中航黑豹的相关指标均远低于行业平均水平。中航黑豹的盈利能力不强，存货周转较慢，资产管理水平落后，相对行业平均水平不具有获取超额收益的能力，因而不存在商誉。

如果这次并购活动并未产生具有实质经济含义的商誉，那么如何解释根据准则计算出来的27.75亿元的商誉？从准则规定的商誉计算方法可以看出，合并日的股价对此有着重大影响。准则合理的前提是上市公司的股票价格准确反映了公司的公允价值，但这在我国资本市场中并不一定成立，股票价格在短期内并不必然反映上市公司的价值，甚至与上市公司的价值相差巨大，特别是对于市场异常关注的并购重组公司。最初签署发行股份购买资产协议时中航黑豹股价对应的市盈率为30倍，在交易完成日（2010年9月30日）市场给予的市盈率则高达93倍。在重组前后中航黑豹的实际经营水平和财务绩效均远远低于汽车行业平均水平的情况下，市场给予其如此高的估值水平，既不是基于其重组前的业绩，也不是因为对重组后业绩的准确预期，可能性最大的原因是市场对于这次并购活动的炒作预期。

根据以上分析，笔者认为在上市公司发行股份购买资产构成反向购买的合并业务中，以购买方合并成本大于被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额所确认的商誉，实质上是合并价差，并没有体现出其可以带来经济利益流入的性质。在上市公司发行股份购买资产构成反向购买的合并业务中，购买方不存在公开报价的情况下，优先参考被购买方的股票价格推定合并成本。由于我国资本市场不够成熟，上市公司市场价格未能真实反映企业价值，甚至某些时候存在严重偏离，因而将上市公司市场价格大于上市公司可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉不能真实反映商誉的本质。

（四）商誉减值测试

2006年颁布的《企业会计准则第8号——资产价值》规定，企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，都应该在每年年度终了时进行减值测试。中航黑豹的商誉于2010年9月30日确认后，根据当年减值测试的报告，并未发生减值，但在2011年公司对商誉全额计提了减值准备。2011年的减值测试过程如下：

1.采用成本法对不包含商誉的中航黑豹原有资产及负债的可收回金额进行评估，并与相关资产及负债的账面价值相比较，结果未发现减值损失。

2.由于不包含商誉的资产组没有发生减值，再采用收益现值法对包含商誉的资产组进行减值测试，以最终确定企业是否存在商誉减值。采用收益法对资产组进行评估，该公司股东全部权益价值评估结果为74 800万元。

3.将收益法评估结果与净资产账面价值相比较。净资产账面价值为74 334万元，收益法的评估结果高于账面价值466万元，商誉的账面价值为10 244万元，因此应计提减值准备9 778万元，但该公司依据谨慎性原则对商誉全额计提了减值准备。

四、案例讨论

在确认商誉短短十五个月内，中航黑豹对其全额计提了减值准备。通过该公司对商誉计量方法的选择与减值测试方法的选取，不难判断该公司商誉全额减值是必然的。中航黑豹对商誉的计量采用合并成本与可辨认净资产公允价值的差额，合并成本计量中使用的股票价格是基于汽车行业综合市盈率及中航黑豹每股收益评估出的值，因而在中航黑豹相关指标证明其不存在商誉的情况下，倒扎了1.02亿元的商誉。减值测试方法则采用收益法对权益整体的价值进行评估作为其可收回金额，然后与该权益整体的账面价值进行对比。也就是说，减值测试时采用了收益法对企业价值进行评估。由于所计量的商誉并非企业真实商誉，在采用收益法进行减值测试时，必然会减值。

全额计提商誉减值准备对企业资产及权益产生了一定程度的影响，但受影响最大的是利润表。中航黑豹正常的资产减值损失仅391.73万元，而商誉减值损失则高达1.02亿元，商誉减值产生的亏损占2011年度亏损的一半以上。

对于上市公司来说，计提商誉减值引起的损失不能转回，不能冲减资本公积，只能用未来利润弥补。中航黑豹前一年度税后净利润只有3 783万元，用这样的盈利水平来弥补商誉减值造成的损失，需要三年之久。我国公司法规定，在未弥补完亏损之前，中航黑豹将无法向股东分配股利。设想一下，如果严格按照会计准则的规定在并购日确认27.75亿元的商誉，那么根据减值测试的方法，2011年将会产生高达27.75亿元的巨额商誉减值，导致公司2011年巨额亏损。根据中航黑豹的正常盈利能力，可能导致在未来长达70多年的时间里，公司都无法向股东分配股利，无疑会对股东利益产生重大影响。

同时，证监会规定，不向股东分配股利的公司，不能通过增发等形式进行股权融资。既不能从上市公司获得回报，上市公司又丧失了融资功能，这对以反向收购形式实现资产上市的中航工业来说，是无法接受的。相信这也是导致中航黑豹拒绝确认27.75亿元巨额商誉的原因之一。

即使上海证券交易所对公司年报提出了事后审核意见，中航黑豹2010年修订版年报中仍未使用2010年9月30日的实际股价，而是使用当天股票的评估价作为计量基准。虽然企业会计准则或相关文件中并没有直接证据证明这种做法是可行的，但得到了上海证券交易所的默许。这说明上海证券交易所也认识到了商誉确认的准则和减值测试原则之间的矛盾以及可能导致的后果，因此默许企业采用了可以降低商誉，又不完全背离准则的敷衍做法。

五、结论与建议

通过对中航黑豹发行股份购买资产过程中商誉确认、计量、减值测试的分析，笔者认为，在上市公司发行股份购买资产构成反向购买的合并业务中，所确认的商誉实质上是合并价差。由于商誉的初始计量采用合并成本与可辨认净资产公允价值的差额，后续计量时的减值测试却以收益法评估为基础，初始计量与后续减值测试口径不一致，导致商誉减值成为必然。巨额商誉的减值可能导致报表不能真实反映企业的经营成果，并给企业后续各项财务活动产生难以估量的不良影响。

超额收益法通过计算相对同行业的超额收益来确定商誉价值，这种方法更能体现企业经济资源的获利能力。正如在本案例中，中航黑豹采用收益法与成本法评估该公司资产时发现，公司并不具有产生超额收益的能力，这与中航黑豹近年的经营状况、财务状况相符。因此在发行股份购买资产这种合并模式中采用收益法评估商誉，可以避免商誉计量与减值测试原则之间的矛盾。

资产评估技术在我国已经有一定程度发展，收益法在实务中的应用也日趋成熟，证监会也对使用收益法进行评估出台了相关规定，一定程度上弥补了收益法中因预测利润的主观性而引起评估价值的不可靠。在上市公司发行股份购买资产构成反向购买的合并业务中，影响收益法评估结果的因素比影响股票价格的因素更可控，采用收益法评估商誉具有可行性。

【参考文献】

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