民营企业内控失效案例分析及启示

夏祖兴　郭邦涌　刘晓菊

【摘 要】 结合民营企业内控审计案例，分析民营企业在扩张过程中发生内控失效、给投资人带来巨大损失的根源，揭示了公司管理层携密要挟投资人、投资人授权监督不当，以及管理者意愿与能力不足的影响及其带来的启示。

【关键词】 民营企业； 内部控制； 携密要挟； 依法经营

中图分类号：F272；F270.7 文献标识码：A 文章编号：1004-5937（2015）09-0067-02

经验式管理是许多民营企业家完成第一桶金积累后，在资本扩张过程中所倚重的法宝。然而，当经营地域、行业、规模、时间等变化超出经验的有效范围，经验变得不再有效，风险便悄然滋生和累积。一旦经验式管理不能适应新的经营和投资情况，企业轻则发生损失，重则造成破产。许多民营企业家由创业成功又转向失败的例子不得不引起思考和分析，本文试探求其玄奥。

一、投资失控掀开内控问题冰山一角

沿海某民营企业家2009年初通过股权转让方式在西部某省投资一家水泥厂。该厂占地220亩，成立于1971年，1998年3月改制为有限责任公司，2007年3月投资1.8亿元建设一条日产2 000吨水泥干法旋窑生产线，2008年10月竣工投入生产。2009年初通过股权转让与现股东后，2010年新建一条年产60万吨水泥粉磨生产线，作为新建熟料线的配套设施，实际投资3 500万元。水泥生产能力由10年前的2.8万吨增加到60万吨，主要生产P.C32.5、P.O42.5级普通硅酸盐水泥。公司董事会于2009年9月聘请当地某职业经理人担任公司总经理、法定代表人职务。本着用人不疑的初衷，委托其全权负责水泥厂生产经营管理。2012年9月，因受托人与董事会发生尖锐矛盾，辞去总经理职务。

总经理辞职的直接原因主要源于2010年新建项目实际建设成本与项目预算相差悬殊。按当时市场行情，一条年产60万吨水泥粉磨生产线建设投资约1 800万元，而实际却花费3 500万元才建成，引起投资者严重不满，董事会内部产生激烈情绪，要求通过司法程序追究总经理责任，而事件最终以总经理辞职作为了结。企业不仅发生巨额损失，又要向职业经理人支付愈百万元的离职补偿费。事件的结局似乎不合常理。

对这样造成投资人巨大损失的事件进行分析，从中汲取经验教训，避免重蹈覆辙，对于民营企业家成长和促进民营经济发展十分必要。

二、审计发现更多内部控制缺陷

通过受托开展内部控制审计，注册会计师全面深入进行企业诊断，对公司经营管理业务层面的内部控制状况有了进一步的了解，掌握了详实的数据，企业供、产、销三大业务环节存在的诸多问题暴露出来。

（一）账外设账且管理混乱

公司将账外销售收入、超限价销售收入等存入19张个人银行卡，用于支付股东分红、借给关联公司、列支公司及有关个人费用。“小金库”管理混乱，仅有出纳采用单式记账方法按开户人姓名记录的流水账。原始单据散失，无法复原，“小金库”收入完整性缺乏保证，应收金额无从考证，支出缺少原始发票及审批依据。

（二）主要业务控制缺失

公司预算管理缺失。产品供不应求而产量明显未达到设计生产能力且存在非正常停产，管理层未及时查找原因，采取应对措施，未对生产加以改进或追究相关人员责任。在水泥市场最好的2011年，企业产量仅达设计生产能力的80%。销售控制不力，销售业务大部分未签订合同，少量签订的合同只有供货价格，没有供货时间约定。业务流程混乱，散装水泥发货以电话方式通知，袋装水泥发货缺少统一格式的书面通知，销售定价缺少书面审批依据。采购流程管理缺失，采购业务无计划，凭经验安排材料采购，原料短缺影响生产情形时有发生。多数采购无合同或合同条款要素不完整，大宗采购没有询价、比价、定价及招标等书面记录。

（三）存货管理不规范

仓库未严格进行定期盘点，五金仓库账面余额与会计明细账余额相差达30多万元。入库、出库管理不当，实物账出现很多结存数量和金额为红字的情况。有3 000多吨煤在使用中发现质量不合格，只能在耗用优质燃煤时少量掺入使用，却没有原材料验收质量检验报告，也没有落实相关责任。账外销售水泥的原材料消耗无法进入成本，仍然保留在存货账面（约1 100万元），存在潜亏现象。

经审计发现企业内部管理控制存在许多严重缺陷，暴露出企业经营管理的诸多隐患和潜在风险。该公司经营管理及投资活动中的种种现象反映出企业内部控制建设整体上非常薄弱，呈现出控制缺失和无序的状态。

三、内控失效的主要原因分析

根据对案例企业实施的内控审计程序和对所取得资讯的分析，找出了造成案例公司内控失效的主要原因。

（一）企业秘密与携密要挟

企业高管受托经营管理企业，掌握着企业所有的秘密，而秘密的泄漏，会给企业带来经济损失，甚至有关责任人要承担相应刑事责任。这些秘密包括商业秘密和其他秘密。商业秘密主要包括产品、工艺、配方、设计、试验记录、商业数据、商业方法、客户名单、其他的技术信息及经营信息等，这些属企业合法权益，受到反不正当竞争法、合同法等相关法律法规的保护。商业秘密可通过有效的保护手段，防止他人通过非法途径获取。如果出现非法窃取商业秘密而给企业造成经济损失，则企业可通过司法途径寻求维护其自身的合法权益。其他秘密则是涉及企业的一些特殊行为，甚至涉及企业某些违反法律法规的活动事实，而这些秘密在泄露以前是危害企业利益的不定时炸弹，一旦泄密，会给企业及企业内外有关部门和人员造成严重损害。

企业内部管理层受托经营管理企业，由于其过失使投资人的利益遭受损失，董事会决定通过法律途径寻求维护自身利益，似乎是完全正确的选择。然而，案例中董事会在博弈过程中陷入困境，不得不放弃以这种方式维护其正当的权益。类似现象的主要原因是企业在发展过程中，董事会曾经作出过有违法律规定的决策，诸如为营造好的经营环境进行商业贿赂，为获得更多投资回报发生偷漏税行为等，且证据为管理层所掌握，便成了被要挟的把柄。由此可见，董事会要维护自身的合法权益，必须首先在企业决策过程中严格遵守法律法规。

（二）授权与监督

民营企业在资本扩张过程中，必然需要聘请职业经理人负责企业的经营管理，按照中国传统的“用人不疑，疑人不用”权驭思想，如果企业投资地域偏远，为保证企业工作效率，往往客观上要求给予企业内部管理层充分授权，同时建立与之相适应的监督体系及反馈机制。现实中，有的投资人通过提升CFO财务活动管理权隶属，由其直接向董事会负责和报告，与行使经营活动管理权的CEO形成监督和制约关系。在某些情况下，这种变通不失为一种有效的控制方式，但处理不当，则会形成内耗，降低企业的运营管理效率，给企业的发展形成障碍。案例企业董事长因工作繁忙，加之路途遥远，一年去一次公司听取汇报，平时则完全由公司管理层进行决断。在管理层被充分授权的情况下，如果未建立有效的监督和反馈机制，则发生如前所述的失败结局就不足为奇了。

（三）管理意愿与管理能力

我国自2007年陆续制定颁布了企业内部控制规范和一系列内部控制准则，为企业建立健全内部控制提供了较为全面的指引。企业业务层面的内部控制建设取决于管理层是否愿意改善控制管理现状和自身是否具有相应专业能力。案例企业采购、生产、销售等业务内控的不足，不仅表现出管理者主观上缺乏完善业务内部控制的意愿，如存在账外销售、设置小金库等行为，而且体现了管理者业务技术水平差，不具有相应管理能力，比如仓库管理中实物数量和金额登记出现红字，账实不符等，违背实物管理的常识。这些情况总体上反映出企业各级管理人员亟待从思想素质和技术能力两方面提高管理水平。

四、对民营企业经营管理的启示

（一）守法经营应成为民营企业经营管理的思想灵魂

民营企业在我国建设社会主义市场经济的过程中发展壮大，已成为经济稳定增长的重要力量。早期市场发展中的确存在着许多诸如制假售假、偷税漏税、寻租贿赂等现象，这些问题将随着法制化的推进，打击力度的加大，违法风险增大而得到逐步解决。在这一背景下，一些民营企业也将逐步进入产权和经营管理权分离的发展阶段，公司治理结构面临新的问题，原先家族制阶段一些行之有效的业界潜规则和惯性思维将为企业和投资人财产及人身带来巨大违法风险。因此，民营企业进入新的发展阶段，在市场博弈中要规避法律风险，必须树立守法经营的意识，自觉依法行事，才能防止授人以柄，为企业健康发展打下良好的基础，为自身权益的维护提供坚实的保障。

（二）治理结构优于业务层面的内部控制建设

公司治理结构关乎明确董事会、经理层、股东和其他利益相关者的责任、权利和公司最高层议事的规则和程序，其中投资人和受托经营企业的职业经理人之间的关系居于核心地位，应由董事会负责依据《公司法》和公司章程之规定，做好公司治理层面的内控建设工作，形成制衡。而公司各项具体业务的内部控制相较于公司治理结构则属于较低层面建设内容，将主要由经理层负责制定和完善，通过开展风险评估、关键控制点梳理，制定相应的控制措施并组织实施。有效的治理结构将为公司建立健全业务控制奠定良好的基础，没有好的公司关系层面的公司治理，其业务层面的内控建设就失去了基础和保障。

（三）委托专业机构提供内控咨询

许多民营企业委托会计师事务所进行内控专项审计，往往是发生了重大风险事项、造成较大损失后的亡羊补牢，虽然可以说为时未晚，但如果能事先委托专业机构提供内控咨询，防患于未然，相比发生风险所造成的损失，则是花小钱办大事的划算买卖。目前，在企业经营没有遭遇风险的情况下，企业董事会主动委托中介机构开展公司内控专项审计和内控建设咨询的情况尚为鲜见。如果民营企业在进入产权分离的阶段，委托会计师事务所开展长期稳定的内控咨询服务，解决民营企业因扩张而出现的管理经验失效问题，既能有效降低企业内控失效的风险，又能为企业董事会与受托经营管理层建立良好关系提供保障；既对民营企业做强做大，实现财富的长期积累和稳步增长大有裨益，又有利于创造良好的职业经理人培养和成长环境，使民营企业在整个国民经济发展中作出更大贡献。

【参考文献】

[1] 许永斌，张宜霞.我国民营企业内部控制现状及其建设框架研究[J].会计之友，2013（29）：98-99.

[2] 郭邦涌，刘晓菊.企业内部控制应用与实践[J].财会通讯：综合（上），2011（11）：26-27.

[3] 吴松龄.企业诊断[M].五南图书出版股份有限公司，2010：65-69.