非同一控制企业合并处理存在的弊端

文|罗雄武

非同一控制企业合并处理存在的弊端

文|罗雄武

重庆中正税务师事务所有限公司）

非同一控制下合并当中的会计处理需要确认商誉，采用公允价值法淘汰了对商誉的直线法摊销，现阶段非同一控制企业合并处理存在流通股股价与企业内在价值脱节现象普通、资产评估价难以准确反映被并企业公允价值、企业合并交易定价较为随意和商誉减值等弊端，开展非同一控制下的企业合并处理的研究，有利于明晰各方在合并处理过程中的会计业务处理，减少企业合并过程中的信息披露弊端。

企业合并的关键性在于能否取得控制权，其控制权的转移主要依靠主并方通过购买目标的实体净资产、收购实体的股权等方式实现，形式上要求参与合并的两个或两个以上的企业形成一个报告主体。非同一控制下的企业合并是参与合并各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的交易合并。研究非同一控制下的企业合并处理的问题，有利于规范企业合并中的诸多问题，有利于明晰各方会计处理，减少企业合并过程中的信息披露弊端。

流通股股价与企业内在价值脱节现象普通。虽然我国证券市场近几年取得较为不错的成绩，主要表现为上市公司数量的急剧增加和证券市场的整体综合水平拉高。股权分置改革使得大批非流通股解禁，原本制约上市公司公允价值的确定的重点和难点问题逐步解决，证券市场正在逐渐完善各个层面的体制，以期走向健康、理想化的状态。然而，现有的既定事实表明现阶段的证券市场仍未达到理论上的弱有效市场，在这过程中最严重的就是股价操纵行为，特别是某些净资产为负数的公司，在市场中竟能表现出很高的市价。股价是衡量公司价值的最为直接的指标，股价一旦被操纵，直接后果就是存在被高估或被低估的现象。如若股票价格蕴含了较多的泡沫，则入账的合并商誉中就包含主并企业支付的代价中因估价错误而被高估的部分；如果股价被过分低估，则虚减了主并企业为合并支付的代价。当这一被高估或被低估的资产达到一定程度后，入账公允价值的真实性将被严重削弱，从而采用购买法的真实意图也将大打折扣。

资产评估价难以准确反映被并企业公允价值。股价是衡量公司价值的最直接，客观的指标，但股价并不意味着是衡量企业公允价值的唯一指标，当市场价值难以取得或者并不能客观反映出公司内在的价值时，我们可以通过价值评估来确定。西方国家的会计实务中，因为这些国家存在着高度发达的资本市场，所以购买法就有着很强的可行性，评估市场也就非常的健全完整。然而，我国资产评估行业在经过20多年的不懈努力虽然形成了有一定规模的注册资产评估师团队，但与发达国家相比差距还是显而易见的，资产评估市场的不成熟，资产和负债的公允价值的准确性存在着许多问题，相关中介机构的操作不按照既定的规则，评估结果的公允性也就难以保证。

目前，资产评估方法主要包含现行市价法，收益现值法，重置成本法，清算价格法等。除收益现值法外的评估法通常只适用于单项资产的评估，收益现值法虽然可用于企业整体价值的评估，但由于资产的预期收益及其所承担的风险难以预测，收益现值法基本没有可操作性。因此，公司整体价值的评估具有很高的难度，严格要求评估者具备良好的专业素质，特别是对未来的预测、判断能力。

对于公司整体价值的评估在我国尚属较为全新的一个领域。现阶段，对于国内公司整体价值的评估，不仅需要理论研究的支持，更需要科学可行的评估体系予以规范。在现实运用环节，一些中介结构依照上市公司的意愿进行资产评估或出具财务顾问报告牟取利益，通过双方联合的方式出具不真实的评估报告欺骗信息使用者的现象在社会中较为普遍。上市公司合并中被并企业的整体公允价值难以通过资产评估准确、客观的获得，因此也在一定程度上限制了购买法的应用。

企业合并交易定价较为随意。上市公司在合并过程中对合并交易价格的确定与理论价格通常存在比较明显的差异。按照定价依据，合并双方按照审计之后的净资产价值为基础，通过比较分析得出的交易价格相比照而言是合理的。交易价格和理论价格出现偏差，其主要原因是由于企业合并交易定价缺少一定的监督控制，在一定程度上限制了购买法的应用。

商誉与递延所得税。在购买法下，合并企业的购买价格超过可辨认负债和资产公允价值的部分就是合并商誉。按照美国会计准则以及国际会计准则，对企业合并中产生的商誉用商誉减值测试取代摊销，只有存在减值时才计提减值准备。规定商誉不在有限年限内摊销，使商誉的确认和计量上存在一定的操纵空间，进而影响了会计盈余的信息质量。

在非同一控制下的企业合并中，购买方确认在合并中取得的被购买方各项可辨认资产和负债不仅局限于被购买方在合并前已经确认的资产和负债，还可能包括企业合并前被购买方在其资产负债表中未予确认的资产和负债，该类资产和负债在企业合并前可能由于不符合确认条件未确认为被购买方的资产和负债，但在企业合并发生后，因符合了有关的确认条件则需要作为合并中取得的可辨认资产和负债进行确认。比如：被购买方在企业合并前存在的未弥补亏损，在企业合并前因无法取得足够的应纳税所得额用于抵扣该亏损而未确认相关的递延所得税资产，如按照税法规定能够抵扣购买方未来期间实现的应纳税所得额而且购买方在未来期间预计很可能取得足够的应纳税所得额的情况下，有关的递延所得税资产应作为合并中取得的可辨认资产予以确认。

我国企业合并准则对商誉的会计处理与美国、国际会计准则的规定差异并没有很大，但是由于正处于初始市场制度阶段，现有的市场化机制还不完善，市场化程度还有待提高，企业操纵虚假报表和利益最大化所带来的利益都大于其他国家。商誉处理方法中仍然需要大量的会计估计，如未来现金流、折现率等，主观的人为因素随处可见，则很难保证其运作过程的客观性。每个会计年度进行的商誉减值测试操作虽是对企业未来超额盈利能力的重新评价，但也可能为未来的操纵利润留下了新的缺口。