关于商誉后续计量问题的探讨———减值测试还是分期摊销？

（财政部会计准则委员会 北京 100820）

一、引言

企业可能因扩大生产规模、控制上下游链条、经营多元化、配合政府相关改革等因素而进行并购。并购中产生的商誉，在理论上被认为是可为企业带来超额盈利的一切有利的要素和情形，以及预期未来超额盈利（能力）的贴现值（葛家澍、杜兴强，2007）。但是在实务中，商誉是购买方所支付的合并对价超过被购买方可辨认净资产公允价值份额的一个轧差数。这个轧差数显然会受到合并对价、被购买方资产公允价值、被购买方负债公允价值等因素的直接影响。具体而言，购买方支付过高的合并对价，或者被购买方存在未确认的负债，会导致商誉在初始确认时增加；反之，购买方支付较低的合并对价，或者被购买方存在未确认的资产，会导致商誉在初始确认时减少。

对商誉本质的认识以及商誉的会计处理，存在较大争议。本文拟通过对商誉后续会计处理的进一步分析和研究，使财务报表使用者能够客观看待商誉分期摊销和减值测试两种不同会计处理方法对企业财务业绩的影响。

二、问题的提出

（一）我国目前实务

近年来，随着企业并购重组业务的增加，越来越多的企业在合并过程中涉及商誉的确认和会计处理问题。高估值并购重组频繁发生，商誉屡创新高。在我国资本市场上，上市公司并购重组在不断扩展，商誉账面价值也随之不断增加。但是这些已确认的巨额商誉对于企业而言，可能存在较大风险，因为在经济形势趋于下行时，企业将面临计提巨额资产减值的风险。为此，政府监管部门和广大投资者对商誉账面价值中可能存在的泡沫表示担忧，也对商誉后续会计处理提出了更高要求。

按照我国 《企业会计准则第20号——企业合并》的要求，在非同一控制下的企业合并中，购买方所支付的合并对价，超过被购买方可辨认净资产公允价值份额的部分，应当确认为商誉，并按照 《企业会计准则第8号——资产减值》的有关要求对该商誉进行后续会计处理。

企业在合并过程中产生的商誉，至少应当在每年年度终了结合该商誉相关的资产组或资产组组合进行减值测试。企业应当将商誉的账面价值根据资产组的公允价值或账面价值占比分摊到各资产组；对于难以分摊到各资产组的商誉，应当将这部分商誉归入相关的资产组组合之中。如果与该商誉相关的资产组或资产组组合存在减值迹象的，企业应当先确定不包含商誉的资产组或者资产组组合的减值损失，然后再确定包含商誉的资产组或资产组组合的减值损失。对于包含商誉的资产组或者资产组组合的减值损失，企业应当先抵减分摊至该资产组或资产组组合中商誉的账面价值，然后再根据除商誉以外的其他各项资产的账面价值占比分摊剩余部分的减值损失。

企业应当披露分摊到该资产组（或资产组组合）的商誉的账面价值以及该资产组（或资产组组合）可收回金额的确定方法，主要是确定公允价值或未来现金流量的关键假设和依据。

商誉会计信息的质量将影响投资者信心以及资本市场的资源配置，因此更加受到投资者和监管部门的关注。商誉的确认金额虽然会受到证券监管部门审核的程序和时间、资产评估过程中选择了不同的估值方法等因素的影响，但由这些因素产生的商誉很难为企业带来价值收益。企业在合并过程中产生的商誉是企业合并前未确认的净资产，还是仅为合并对价与可辨认净资产公允价值之间的一个轧差数？商誉的后续会计处理是否能够反映商誉的经济实质？这些问题都是需要解决的难题。

另一方面，商誉的后续会计处理方法是否对企业管理层进行并购重组行为产生影响？有意见表明，如果允许企业对已确认的商誉按一定期限进行摊销，可以使企业在并购时更加慎重考虑是否要进行此项产生巨额商誉的并购业务，因为企业管理层需要考虑商誉摊销对各期经营业绩的影响。

此外，商誉的减值测试做法对审计、监管也提出一定的挑战，如企业何时计提减值、减值多少，其客观依据是什么。有些企业提出，相对于分期摊销做法，减值测试的做法，需要企业每年投入较大成本测定商誉是否已经发生减值。

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（二）国际财务报告准则的新动向

国际会计准则理事会 （IASB）于2014年1月启动了对《国际财务报告准则第3号——企业合并》（以下简称IFRS 3）的实施后审议。国际会计准则理事会将商誉作为主要问题之一，针对企业进行减值测试提供的信息是否有用、减值测试的做法是否存在改进之处以及在实务中是否存在困难等问题，向全球利益相关方征询意见。

企业合并准则项目是国际会计准则理事会和美国财务会计准则委员会（FASB）的趋同项目。2004年3月，国际会计准则理事会发布了IFRS 3，替代了国际会计准则委员会 （IASC）原先的IAS 22。关于商誉的会计处理，国际会计准则理事会取消企业按照一定年限对商誉进行摊销的原有规定，替换为企业在年度终了对商誉进行减值测试的新规定，并要求企业在年度终了即使没有出现减值迹象的情况下也需要对商誉进行减值测试。

制定IFRS 3时，有些学者认为商誉分期摊销的会计处理缺乏依据，因而在这种方法下提供的会计信息缺乏可靠性 （Jennings et al.,2001；Moehrle et al.,2001）。大多数投资者称，基于人为判断的摊销期间的摊销模式不具相关性，几乎没有提供有用的会计信息，尤其是在经济社会下行时期，摊销模式无法提供投资者需要的信息，也无法帮助投资者真正理解企业的财务状况。

国际会计准则理事会对这些学者和投资者的观点表示认同。国际会计准则理事会认为，商誉的使用寿命不能可靠确定，而且商誉减损的方式也无法确切知晓，而摊销模式恰恰要求基于商誉的使用寿命和减损方式。另一方面，从性质上讲，只要企业存在，商誉就会一直存在下去，因此商誉的使用寿命应该是无限的，而不会随着时间流逝而逐渐被消耗，商誉按照不超过20年的期限进行摊销的做法不能客观公允地反映企业并购业务的经济实质。因此，国际会计准则理事会在2004年发布IFRS 3时采用了减值测试方法，以便为财务报表使用者提供更加相关的信息。但也有利益相关者指出，商誉减值测试过于复杂，一般企业需要委托中介机构进行商誉减值测试，会计准则的执行成本较高，而且减值测试过程中所用的模型或假设主观性较大。

尽管国际会计准则理事会在努力提高商誉会计信息的相关性，改进此类信息的决策有用性，但商誉的后续会计处理仍然存在争议。根据国际会计准则理事会于2014年1月开展的IFRS 3实施后审议获得的反馈意见，我们也可以清楚地看到这一点。有许多意见反馈者纷纷质疑商誉减值测试的做法，建议国际会计准则理事会修改IFRS 3，允许企业按年限摊销，并在商誉出现减值迹象时对其进行减值测试，修改计提减值准备的方法。

在国际会计准则理事会对IFRS 3进行实施后审议时，各方也主张国际会计准则理事会和美国财务会计准则委员会继续合作，达成一致意见，以减少实务中的差异。为此，国际会计准则理事会根据反馈意见者在实施后审议中所提出的问题，于2015年2月将商誉的后续会计处理问题列入其研究项目。从2015年9月开始，国际会计准则理事会和美国财务会计准则委员会开始合作开展该项目的研究工作。

（三）各方主要观点

企业在并购过程中形成商誉形成后，一般有三种后续会计处理的选择，一是直接冲销；二是永久保留，并定期进行减值测试；三是逐期摊销，并进行减值测试。

对于第一种方法，国际会计准则委员会 （IASC）在1983年发布的IAS 22中曾使用过，但这种将商誉在后续计量中直接计入费用或冲减权益的方法，与初始不确认商誉的做法在经济后果上是完全一样的，因此IASC在1993年修订IAS 22时就取消了企业直接冲销商誉的权利。

尽管会计准则制定机构做出了如此的规定，但国内外学术界迄今仍未就商誉“定期减值测试”或“逐期摊销”的理论基础达成共识，而且大多数学者认为减值测试并不比逐期摊销理论上更合理。

通常而言，（正）商誉被认为是一种资产，将商誉在一定时期内进行摊销，这种做法类似于固定资产在其寿命期内将经济价值进行分摊，与其创造的价值形成配比。隐含的理论基础为，商誉随着时间流逝，其价值也在逐渐被释放。尽管商誉的存续期难以确定，但是摊销这种做法简单易行，能够做到成本效益之间的平衡。但有反馈意见者指出，按期摊销商誉的做法与实际不符，因为在企业正常经营和维护下，原有的商誉并不会随时间而被消耗，反而是能够为企业带来更高的价值和收益，而且企业报告的经商誉摊销调整后的收益，不能客观反映企业真实的经营业绩。因此，美国分析师在根据会计信息做出投资判断时，经常不考虑商誉摊销对当期损益的影响金额。

国际会计准则理事会当年在制定IFRS 3时，利益相关方对于商誉是否应当摊销存在分歧，在2014年实施后审议过程中，这种分歧依然是存在的。这说明国际会计准则理事会尽管对商誉的后续会计处理做出了抉择，但是实务界并不十分认可。国际会计准则理事会2015年在对商誉后续会计处理立项以后指出，国际会计准则理事会进行商誉会计处理项目研究的主要目标是，在不降低会计信息质量的情况下，如何能够减少会计处理的成本。

在企业合并准则实施后审议过程中，财务报表编制者和其他利益相关方也表达了希望返回到摊销并在发生减值迹象时进行减值测试的会计处理方法。一些支持商誉摊销做法的利益相关方认为，按照一定期限分摊商誉，是将并购取得商誉的成本与并购实现的收益相配比的一种做法，符合会计上强调的配比原则。其他具有有限寿命的有形或无形资产也是采用同样的做法，商誉的会计处理应当与这些资产保持一致。而且，确定商誉的使用寿命，并不会难于其他无形资产使用寿命的确定。

有些反馈意见者认为，并购取得的商誉随着时间流逝，逐渐被内部产生的商誉（自创商誉）所取代。企业仅进行减值测试的会计处理实质上是在确认自创商誉，这种方法与《国际会计准则第38号——无形资产》（以下简称IAS 38）中规定的主体不确认自创商誉相违背。而将商誉进行摊销计入当期损益的会计处理与IAS 38的精神是一致的。

欧盟、日本等会计准则制定机构最早于2012年开始研究商誉会计处理问题。意大利会计准则制定机构（OIC）等认为，摊销模式能够更好地反映主体分期消耗并购过程中取得的经济资源、实现其价值的情形，而且摊销模式更加可验证、更具可靠性。日本会计准则理事会提出，在日本，包括大财团在内的大多数财务报告使用者都支持采用摊销模式。

在国际会计准则理事会制定中小主体国际财务报告准则时，出于成本效益方面的考虑，国际会计准则理事会对商誉和其他具有无限使用寿命的无形资产，按照有限年限进行摊销。国际会计准则理事会认为这些中小主体无法准确地评估商誉的减值，因此无法提供可靠的会计信息；在相对较短的一个时期内对商誉进行摊销，也可以减少商誉发生减值 （公允价值低于其账面价值）的情形。

但仍有较多反馈意见者支持保留商誉的减值测试做法。这些支持者表示，通过对商誉定期进行减值测试，能够及时反映商誉随经济环境和企业自身情况的变化，增强会计信息的透明度，有助于会计信息使用者理解企业合并后的业绩变化。他们认为，许多利益相关方支持摊销模式主要基于成本和效益分析。但是在成本模式下，企业仍然需要进行减值测试，这使得企业由减值测试模式转为摊销模式情形并没有减少相应的会计处理成本。而且，应用一个更加完备的摊销模式，反而是会增加成本和复杂性。如果允许企业重新引入摊销模式，对于减值测试本身存在的问题，如商誉的高估问题等，能够受到利益相关方充分关注而在一定程度上得以解决，但商誉被低估的问题可能难以解决。这些支持商誉减值测试的反馈意见者建议改进减值测试本身所存在的问题，这将有助于确保商誉的减值能够被合理地确认。

三、有关建议

如前所述，商誉分期摊销和进行减值测试这两种方法都有其合理性，但同时也存在不足。无论选择何种方法，都会存在不同意见，所以很难做到“最后的结果让所有人都满意”。在理论上讲，会计准则的制定应当由完备的概念框架体系推演而来，但现在越来越多的会计政策，受到政治因素的影响，如2008年全球金融危机爆发后二十国集团对会计准则制定机构所施加的压力。Watts和Zimmerman在其《实证会计研究》一书中指出，会计准则是政治因素影响的最终结果。虽然这种观点我们不一定完全认同，但现实中存在这些现象。会计政策的选择，有时表现为各利益相关方根据自身考量，在“游戏规则”制定过程中充分“据理力争”，最终达成“妥协”的平衡结果。

在经济形势上行时，减值测试的做法对企业当期业绩的影响是不会增加当期因商誉摊销而产生的成本，而且可能无需付出额外成本即能判断商誉在当前经济环境下未发生减值损失。而在经济下行时，企业却纷纷表示承受不了计提高额商誉减值准备的经济后果。因此，企业处在不同经济运行周期中，对同一会计政策的偏好或者支持程度是完全不同的。

目前，国际会计准则理事会和各国家或地区提出的可能解决办法：一是改进现有的商誉减值测试方法，研究资产减值准则中关于商誉减值测试的有关规定，以降低评估成本，并提高审计质量。二是重新引入商誉分期摊销的做法，但这种做法需要进一步研究，如何提高会计信息的有用性。三是增加商誉减值测试的信息披露，如管理层的关键假设、敏感性分析以及所使用的折现率等重要信息的披露。

要说服国际会计准则理事会从一种会计处理方法转变为另一种会计处理方法，需要有强有力的理由和事实作为依据和支撑。从会计准则制定角度而言，如何从不同的会计处理方法中做出选择，需要考虑哪一种会计处理方法能够提升会计信息的质量和透明度，能够满足会计报表主要使用者的信息需求。所以，在实际选择时，会计准则制定机构切忌“头痛医头，脚痛医脚”，要在既定的概念基础、理论框架上制定出符合财务报告目标、具有会计信息质量特征的会计处理方法。

商誉的后续会计处理方法，取决于财务报表主要使用者对信息的具体要求。要从根本上解决商誉会计处理问题，除了对商誉分期摊销和减值测试这两种方法本身的比较分析以外，还要深入分析财务报表主要使用者的信息需求。从会计信息使用者角度出发，深入挖掘他们的信息需求，以此为基础，反过来推导会计政策的选择。