从公司治理角度对我国上市公司财务重述的研究

中国机械工业集团有限公司 郝环洲

近年来，我国上市公司发生管理层侵占挪用企业资金、大股东欺诈中小投资者、不规范关联交易、公司信息虚假公布、信息披露不规范误导投资者的现象非常频繁。这样不仅损害了投资者的利益、更多的是阻碍了资本市场的发展。这些仅是表面现象，从深层次来看，最根源的问题是公司内部治理结构失效。

一、我国财务重述行为的总体情况

我国关于财务重述方面的规定始于1999年的《企业会计准则—会计政策、会计估计变更和会计差错更正》，财政部于2001年在该准则的基础上加入新条款，即企业滥用会计政策、会计估计及其变更，应将其作为重大会计差错予以更正。这实际上是对企业通过追溯调整等手段调整年度间利润等行为的一种约束。财政部在2006年对原准则进行了修订与完善，经修订后的主要内容包括前期差错的确认、前期差错的处理、前期差错的披露等。2006的准则第一次正式提出了“追溯重述”的概念，标志着正式成立财务重述的系统。这一准则实施后重述频次逐年降低，但维持时间不久，在近几年重述比例下降不够明显。这一问题值得我们更加关注，找出财务重述最根本的原因。

二、上市公司财务重述的后果

根据许多研究表明，财务重述具有严重的经济后果，会严重的摧毁股东财富。从结果来看，诸如投资者信心受挫、股价大跌、股东提起诉讼、公司的形象受损、信用评级降低、证监会的调查，并可能产生巨额费用，最坏的情况下可能会导致整个公司的整体破产。

(一)投资者信心受挫，股价大跌

这是财务重述的公司通常出现的状况。财务报告的低质量和不可信，首先表现在影响投资者对该公司的投资信心，意味着市场对企业盈利的质量产生了怀疑，引发投资者对公司股票的抛售行为，导致股价大跌。

通过对人类原始先民们在生存劳动活动模式和社会生活活动中思维状态的考察，我们能够比较清晰地观察到，原始人类先民们力图能够对生活其中的外部自然界有比较清楚的认识，通过不断地试探和摸索、不断地试错，不管是采取“物活感”“自然崇拜”“祖先崇拜”“图腾”“原始法术”“巫术”“神话”“传说”“禁忌”等思维方式(即“本悟”“体悟”“感悟”“领悟”等思维形式)，还是运用直观、猜测、暗示、情感、隐喻、移情、联想、想象、理想、“观照”乃至幻想等思维方法，甚至采用“假象取藕，以相譬喻”，“引譬连类”，举一反三，连类不穷的滚动思维进行运化熔冶整合的手法，尝试认识自己和解释自己与周边客观现实对象性世界的关系。

(二)投资者的诉讼行为

财务重述将导致一系列不良经济后果的企业。如财务重述导致资金成本显著增加，影响股东的回报率；公司的形象受损、信用评级降低、证监会的调查，并可能产生巨额费用，最坏的情况下可能会导致整个公司的整体破产。

股权结构是公司治理的核心问题之一，是公司治理结构的基础，公司治理结构则是股权结构的具体运行形式。不同的股权结构决定了不同的企业组织结构，从而决定了不同的企业治理结构，最终决定了企业的行为和绩效。不同的股权结构导致经营业绩和经营行为显著差异。我国上市公司股权结构主要以国有绝对控股为主，国有股独大现象比较普遍。这种一股独大的股权结构，直接影响了上市公司的治理结构，导致公司治理体系中代表中小股东利益的高管人员缺失。

(三)其他经济后果

财务重述的会计差错可能导致联合行动和私人诉讼。财务重述相当于对投资者说，“我们撒了谎”，它为投资者诉讼提供了一个方便。

三、我国上市公司财务重述的主要影响因素分析

(一)股权结构对财务重述的影响

上式。将频率数据以及基带信号传输至控制主机，在控制主机的数据后处理中，由实时频率跟踪数据易得数控振荡器（NCO）的相位为ϕNCO(m)，模拟前端中的锁相环（PLL）的频率固定，易得PLL的相位ϕPLL(m)。调制激光的微波信号的频率为fori(m)，相位为ϕori(m)=，此时可以得到载波恢复后的基带信号。

(二)高管的任命及其薪酬对财务重述的影响

董事会成员（不包括独立董事）、经营班子成员作为上市公司高管，国有控股上市公司多采取行政任命的方式产生，由国资管理部门或上级主管部门任命。高管薪酬多采取年薪制，以年度为单位，依据公司的生产经营规模和经营业绩，确定并支付高管人员薪酬。高管年薪原则上由基础年薪和效益年薪组成。高管的行政任命及其薪酬体系与财务重述具有直接相关性。

四、完善公司治理结构减少财务重述的对策建议

(一)完善上市公司内部治理

股权结构对公司治理结构的影响，是公司治理的基础。对于固有股一股独大的上市公司股权应适当分散，降低国有股，扩大社会公众股的比例。在公司的治理结构体系中，提高董事会的决策，董事应由股东大会选出，减少政府部门的干预。公司必须明确董事会、董事长、经理的职责和权力，加强监事会的独立性，监事会设立外部监事制度，以加强监督的独立性和有效性。

“以‘质量、安全、服务、效率’四个维度为核心的信息化建设，根本目标在于打造国内领先、可持续和可复制的数字化示范医院。”大医二院副院长王立明告诉记者，四年前，新班子搭建后，医院踏上了智慧医疗健康的新征程。至今，利用集约化手段，原预约系统软件功能得到了优化，患者多项检查可实现一次性预约，有利于患者分流；智慧医疗新病区等方面的建设和探索，则旨在将全院信息进行智能整合，以实现数据的快速、精准和共享。

(二)建立全面的管理者薪酬体系

高管薪酬的激励制度被认为是一个重要的公司治理机制来解决代理问题。目前高管薪酬的年薪制，缺少长效机制，注重短期效益。上市公司应建立短期激励与长期激励相结合的激励机制，适当放宽股票期权激励计划，建立全面的管理者薪酬体系。通过较完善的薪酬体系，规范管理者的经营管理行为，使其注重公司发展质量和公司战略目标的实现，提高财务信息质量，减少财务重述行为。

(三)加强管理层的监督和约束

上市公司应制定符合实际情况的，可以有效防止公司内部控制的风险。加强对公司董事，监事，高级管理人员相应的法律责任和诚信义务的规定。对于违法违规行为应依法严惩，严格处罚相关责任人，上市公司高管应该有一个有限的刑事责任和无限民事责任，强化责任到人，追责到位。证监会也应适应发展，探索创新监管模式，围绕监管和服务的同时，坚持以信息披露监管为主线，以保障股东的知情权。

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