股权制衡对我国民营企业公司治理的影响——以雷士风波为例

黄佳幸子

股权制衡对我国民营企业公司治理的影响
——以雷士风波为例

黄佳幸子

本文根据我国民营企业的特殊生存背景以及发展模式，以创始人的视角系统回顾雷士照明事件，分析在采用股权制衡情况下对于公司治理的影响。本文认为，只有创始人把握好融资节奏与对象，认清公司治理中公平与效率的关系，与投资机构优势互补，才能让民营企业做大做强。

民营企业；股权制衡；公司治理；创始人

一、我国民营企业股权制衡背景

改革开放以来我国民营企业蓬勃发展。我国民营企业的股权结构主要有以下两个特点，一是“一股独大”。二是企业家族内部控股现象突出。随着优秀民营企业不断涌现，私募投资开始在国内兴起。私募机构在投资目标公司后，通常会成为公司大股东，且以积极角色参与被投资公司的治理。但要求民营企业创始人改变甚至放弃创业理念及内部经营决策模式，往往会激发创投矛盾。本文从创始人角度分析雷士风波中因特殊股权结构导致的公司治理问题。

二、雷士照明案例描述

2012年5月25日雷士照明突然宣告创始人吴长江辞去董事长。风投大佬闫焱接替成为董事长。企业员工罢工，内部管理高层离职，经销商停止进货，供应商停止供应材料，表示支持吴长江。8月董事会宣布上半年利润同比显著下滑。随后和君创业机构宣布受雷士小股东委托决定推动小股东倒戈，同时向董事会发出律师函。9月董事会宣布将成立临时委员会负责公司内部日常运营，吴长江被委任为临时负责人。29日雷士三方借助新浪财经达成和解。11月雷士增补两名独立非执行董事，解散临时运营委员会。随后德豪润达收购吴长江大部分股份，代替吴长江成为雷士第一大股东，其向吴长江定向增发股票，吴因此成为德豪润达第二大股东。

三、案例分析

（一）控制权纷争的直接原因

之所以在5月25日纷争开始，导火索是吴长江因重庆买地问题陷入政治危机，可能陷入中央调查。除此之外，吴无视董事会越权决策，多次进行董事会不同意的关联方交易也是控制权争夺的直接原因之一。雷士公司从关联交易中没有获得太多好处，但这些关联方从雷士获得的却是巨额利润。

（二）雷士照明股权制衡形成历程分析

创始人吴长江的经营发展策略决定了雷士股权制衡结构的最终形成。自2006年吴独掌雷士以来，一直是拿股权换资金。因创业者分家，2006年雷士缺钱陷入危机，于是引入第一笔风险投资，毛区健丽的994万换来雷士30%股权。而后由于雷士的良好业绩，软银赛富也成功注资2200万美元，占股35.71%。此后吴长江仍以41.79%股份居第一大股东。股权逐步减少没有引起吴的警惕，后来收购世通由于资金不足再次融资，高盛出资3656万美元获取11.02%股权，软银继续出资1000万美元，使股份涨为36.05%，一下超越吴长江成为第一大股东。这时雷士股权已形成股权制衡的初期局面。只是吴长江是创始人兼董事长，所以依然把控公司控制权。吴对于资本市场运作规则不甚了解，融资时一直被投资机构牵着鼻子走。在2010年公司上市后为促进公司进一步发展，引入策略性股东施耐德电气。施耐德斥资12.75亿，获取9.22%股权。此时，股权制衡局面正式形成。

（三）股权制衡结构下，围绕董事会的控制权争夺日益激烈

1.创始人与投资机构对于公司治理的思维方式不一致。据业内人士反映，软银赛富的掌门人阎焱试图对雷士进行大刀阔斧的内部公司治理改革，但这与吴长江因多年的创业成功形成了以自我为中心的经营风格相悖。两个人的集团属性以及性格差异注定了不能长久和睦共存，所以因为拥有相同的外资背景使软银赛富与施耐德走到了一起，后来的董事会控制权争夺以及吴长江落败亦是必然的。

2.投资机构不再局限于股东回报，秘密强行并购雷士。风投机构在进行风险投资的时候，按照一贯作风，主要是为了取得股东报酬，投资机构一般不会与创始人争夺公司控制权。但雷士案例中并非如此。软银赛富一直到施耐德入股之前的股份数量（6.81亿股）依然和雷士上市初的持股量相差不大，软银赛富在巨额回报面前一股都没有出售。

施耐德在中国合作的均为行业中优质企业，而其在中国的扩张也不断揭示这个产业巨鳄的“外资侵略”企图。首先，施耐德一直羡慕雷士的销售渠道，且雷士的照明产品与施耐德本身具有很强的优势互补。双方达成的合作协议使施耐德得以顺利进入觊觎已久的雷士强大的分销渠道。其次，从股权结构上，股权高度分散的雷士显然是施耐德猎杀的最佳对象，由于雷士在港上市可以很容易的摆脱大陆监管。

四、结论与建议

（一）结论

雷士照明案例可概括为以下几个特点：激进的创始人股权下降但相应的实际控制权没有对应的减弱；理性的投资机构试图依靠契约来争夺控制权败给了外在社会力量；双方你离不开我，我离不开你社会资源的特征十分明显。进而我们可以得到以下结论：

1.对于创始人兼任企业高管并持有大量股权的情境下，如何对他进行约束并激励为公司尽责，成为一门必须研究民营企业公司治理的课题。

2.机构投资者与企业创始人治理理念的严重差异导致了机构投资者间的联合，联合的过程需要双方求同存异。

（二）建议

首先，要加强和改善民营企业创始人自律和约束机制，创始人要时刻保持清醒的头脑，不能牺牲多方相关者利益去展壮大自己的社会资本。其次，民营企业创始人须把握好融资的节奏，仔细甄别融资对象。在引入投资者时，必须仔细分析投资风格及目的，防止控制权落入恶意企业手中，特别在有风投机构的同时引入实力强大的战略投资者时，风投机构可能会倒向战略投资者，使创始人失去对企业的绝对控制。第三，建立高效的董事会是现代化公司治理的重点，创始人想要控制企业或是提高绩效就必须掌握董事会。第四，创始人须保持谦虚的态度，在公司内部治理结构当中，将独立董事的独特作用写进公司章程。第五，健全相关法律机制，努力打造法治社会环境，是促进补充股权制衡结构下公司治理得到改善的重点。

［1］徐细雄，刘星.创始人权威、控制权配置与家族企业治理转型——基于国美电器“控制权之争”的案例研究［J］.中国工业经济，2012.

［2］祝继高，王春飞.大股东能有效控制管理层吗——基于国美电器控制权争夺的案例研究［J］.管理世界，2012.

［3］陈亦新.创始股东与私募投资者的控制权争夺分析.经理人世界，2013年第2期.

（作者单位：中南财经政法大学）