上市公司董事会业绩评价问题

河南化工职业学院 刘常鹏

董事会作为公司管理、决策工作的核心机构，在公司制企业中发挥着重要的作用，因而，建立对上市公司董事会比较科学的业绩评价工作体系，对于提高公司董事会的管理能力以及决策能力都有着非常重要的作用。科学客观的评价公司董事会的业绩不仅有利于董事会更好的履行其工作职能，对公司管理结构的完善也有着重要的作用，并对整个公司管理工作、运营以及发展都有着积极的影响。

一、董事会业绩评价的具体含义

上市公司董事会的业绩评价主要分为两个方面，一是对经营业绩的评估，即是对企业整体业绩的考核；二是对管理业绩的评价，这一方面主要是针对董事会管理层的工作努力程度以及管理工作的效率进行评价。其中，管理业绩的评价工作是理论和实务界关注的重点。另外，评价董事会业绩这一工作并不是为了单纯的考核独立董事的管理业绩而提出的，而是针对怎样提高董事会整体管理效率以及决策功能而建设的。当然，董事个体作为董事会的组成部分和管理工作过程中的具体实施者，其个人的判断能力以及工作能力最终还是会影响到董事会的决策水平，但对上市公司董事会业绩的评价并不等于对董事个人工作业绩和管理业绩的评价。

二、董事会业绩评价存在的意义

(一)提高董事会的工作效率

董事会作为公司管理工作的最高决策机构，既是一个管理主体，也应该是一个被管理的对象。如果没有对上市公司董事会的工作效率以及决策结果进行考核，就无法对董事会管理层本身进行管理，没有业绩评价的管理制度，也就不能对董事会及其构建成员进行工作层面上的激励，而公司董事会作为公司各方面工作的最后决策机构，没有正确的考核制度，对提高其管理效率以及决策能力都会产生一定的影响。

(二)规范和校正董事会的决策行为

在不同规模的公司中，董事会均是由内部执行董事与外部执行董事组成的。董事会在进行决策管理工作时，代表不同大小股东的董事会成员都有着对决策工作不同的利益导向。但即使董事个体代表的是占公司营业份额比较多的大股东，一旦成为公司董事会成员，都应是代表着公司的最大利益。然而，在实践的工作之中，由于不用身份的董事代表着不同的利益集团，所以在公司董事会的决策会产生不同程度的分歧，从而最终影响了整个董事会的决策效率。因此，公正的评价董事会业绩是提高董事会整体决策能力、效率的一个重要手段，也是协调个董事关系乃至发展公司营业业绩的基础工作。所以为了整个公司的可持续发展，进一步的完善公司董事会业绩评价工作也是非常重要的。

(三)提高董事会的管理工作效率

公司的营业业绩主要由公司管理质量以及业务治理的质量决定。而公司管理是由董事会、经理层以及监事会这三方面不同层面的管理工作组合而成的，而业务治理这一工作主要由经理层主要完成。而公司经理层的考核管理工作则是由董事会直接负责的。所以董事会的管理工作对于公司营业业绩的极高也是举足轻重的。如果不能对公司董事会进行完善合理的评价，也就不能对公司经理人的管理业绩进行考核；而公司董事会作为决策机构，对公司经里层的管理工作也有着直接的影响。所以，通过完善对公司董事会的业绩评价工作，来进一步构建整个公司的管理体制也有着非凡的意义，从而以此来提高公司的营业业绩，达到公司不同层面快速完善、发展的良性循环。

三、董事会业绩评价的指标体系

由于董事会业绩评价工作是公司的工作运行流程的一个重要的环节，对于董事会的营业工作以及决策能力都有着非常重要的影响力，所以我们需要完善董事会业绩评价的体系来建立一个比较科学合理的评价模型以进一步提高评价工作的效率及合理性。而一个完善的评价系统需要建立一套完整评价指标体系，在当前许多公司的董事会业绩评价工作大致有以下五种评价指标。

(一)独立性状况指标

独立性状况指标主要反映的是公司董事会的各董事职能的独立状况，它也是考核董事会工作优劣的首要标准，因为只有不同董事的职能越独立，才能尽量避免在公司董事会进行决策工作时由于各董事代表不同股东方面利益所产生的分歧，而且对于代表大股东的董事以及董事长的监督性也越高。如果个体董事成员在公司董事会进行决策工作时其所占的主导地位过于明显，往往会导致决策结果具有明显的偏向性，则董事会这一公司的主体决策机构就更多不再是代表整个公司的利益，这对公司的可持续性发展往往会产生一些负面的影响。

(二)企业营业业绩状况指标

企业营业业绩状况指标旨在评价公司董事会在公司经营方面的管理工作，通常在以下两方面进行考核。一是资本收益率以及资本保值增值率，通过对企业营业工作的数据调查，体现公司经营管理者在公司营业方面的收益能力以及经营资本的保值能力，这两项指标数据越高，则代表公司管理者的运营能力越强，上市公司能吸引更多投资的最基本也是最重要的方式局势保证企业运营的盈利以及公司资本的增值，这也是对公司董事会工作能力的一个基本考量。二则是社会贡献率，社会贡献率是指企业运用资产为社会创造或者支付价值的能力，例如工资、劳保退休统筹、利息支出净额、应交所得税以及其他税收等等，主要是衡量企业为社会创造的价值量以及对国家经济发展作出的贡献的程度，这也是对公司董事会运营能力的另一种考量方式。

(三)行为状况指标

行为状况指标又分为三方面的评价工作。一是通过对公司董事会在当年度工作中以通讯方式或者书面议案形式召开的会议次数进行调查，来研究公司董事会内部的交流情况，公司董事会在内部有着比较完善的交流系统即比较频繁的会议流程，对于董事会更好的进行决策工作也是有所帮助的。二是董事会成员的学历状况以及年龄结构和规模，这方面主要是调查公司董事会的具体构建，如果公司董事会成员人数较多，往往则会因为调教和沟通方面的问题带来诸多的问题，从而影响了董事会的决策效率乃至整个公司的收益。三是公司信息的公开化程度，企业所制定战略目标、投融资计划、品牌战旅、营销计划等等公司的核心竞争方案和项目上市计划是否完整、准确的传达给不同层次公司员工、经理层；只有整个公司上下一心，有着共同且明确的目标制定，公司在未来才会向预期的道路上不断的发展。

(四)激励状况指标

在签订契约的条例中，如果薪资知识基本工资和对年度业绩工作的奖励，并不能对个体董事起到很好的工作激励效果，他们也许会为了短期的利益而缺乏对公司未来规划的长远考虑。为了避免这种情况，董事拥有适度的持股权可以缓和一些利益冲突。而我们通过对个体董事的年度酬薪和持股权比例来考量公司董事会的激励状况，为了公司的长远发展，公司董事会必须有相应的激励制度。

(五)战略管理状况指标

战略管理状况指标分为企业知名度、企业形象价值和顾客满意度三方面指标。企业的知名度反映了企业产品的市场能力，也是企业品牌品牌效应、质量、营销能力以及品牌竞争力的综合体现。而企业的形象价值也有着同样重要的功能作用，企业的形象价值是公司一笔巨大的无形资产，企业整体无形资产的加权收益期限是用主观赋权法中的层次分析法计算的：企业形象价值=(年度净利润-有形资产额×行业一般投资利润率-其他无形资产利润)×年金现值系数。其次，顾客的满意度则是指顾客对于企业整体形象及其产品的信赖程度和满意程度，这对于企业产品的销售份额和质量水平而言都是一个极其重要的指标。而对于战略管理状况这三方面指标的调查对于公司董事会业绩评价也是一个非常重要的考量标准。

四、董事会业绩评价的具体方法

(一)评价方法的体系：平衡记分卡

平衡记分卡是在20世纪90年代，由美国著名的管理会计学家卡兰普教授和诺顿教授从管理学角度提出的一套用于企业战略管理衡量和评价的指标体系，包括财务、客户、内部经营过程、学习与成长四个组成部分。而董事会业绩和董事会决策工作紧密相关，董事会的决策职能有何董事会的职责是联系在一起的，因而董事会业绩评价更应注重其过程，而公司的最终运营财务业绩只是其结果。而在平衡记分卡的考核体系中，其评价逻辑是：上市公司董事会的管理、决策工作完成情况、公司董事会构成共同作用从而影响到股东价值，即是学习和成长——内部流程——股东满意程度——财务运营业绩这四个流程。以此，根据平衡积分卡的原理，通过对公司董事会的职能分析，并考虑到公司董事会内外的平衡程度，以及对上市公司董事会业绩评价指标的平衡，将不同的评价指标分为不用的维度，各个公司跟据自身的不同情况进行统计调查并计算平衡计分卡范畴下的分数。其中权数的确定，应根据各个公司董事会建设制度的重心以及年度运营财务工作的战略重点进行科学的统计调查。

(二)评价体系的具体流程

1、运用科学的数据收集方法

通过查阅相关统计资料和收集相关杂志来获取有关指标的具体数据。以及调查过程中由董事会成员、相关部门管理人员、相关咨询公司的专业人士等组成调研小组。通过统计调查法使用问卷调查的方式统计相关数据并将结果量化结合相关实际情况来修正数据误差，在整理加工后，用科学的数学工具树立原始相关数据来得到有关的指标数据。

2、进行评价分析工作

在进行了统计和计算工作后，根据各项评估事项和标准，统计成表格，提交监事会讨论，并征求公司管理层的意见和建议。在年度股东会议上，将统计数据呈现给公司相关代表，并将结果报告给股东大会成员。并将最终调查报告交由董事会，让其自行审查，并提出自身工作改进措施及方向，以提高董事会的工作效率。

五、结束语

董事会是公司治理的核心，而上市公司董事会为了保证有效的履行其相关职责工作，需要建立一个科学、完善的董事会职责评价体系，并将公司董事会的工作效率评价量化为一套完整的指标体系，以便对上市公司董事会管理、决策工作进行监督并提出一些有作用的改进建议，以此提高公司董事会的工作效率，为整个公司的良性发展作出更多的贡献。

[1]刘志远.论现代公司治理结构中的责任约束机制[J].工业技术经济;1994年06期

[2]马宗连.现代企业制度与科学的公司治理结构[J].经济纵横;1994年12期

[3]百家国有企业现代企业制度试点方案将实施[J].中国劳动;1994年06期

[4]吴照云，曾和平.浅谈国有大中型企业的公司化改造[J].企业经济;1994年03期

[5]银温泉.美国、日本和德国的公司治理结构制度比较[J].改革;1994年03期