公司治理与内部控制相互关系分析

中国种子集团有限公司 王盈

公司治理伴随公司制企业的产生而产生,由于公司所有权与控制权的分离及经营者支配公司的情况加剧而受到广泛的关注,不断升级的公司丑闻案件使得公司治理成为全球性课题。内部控制起源于内部牵制，其发展演进的历史与企业财务舞弊、财务失败事件的不断发生密切相关，每一轮公司舞弊、破产倒闭风波都促使内部控制理论与实践向前迈进，内部控制的演进经历了内部控制制度、制度分野、内部控制整体框架和企业风险管理框架五个阶段，从公司管理的单一职能逐步演变为与公司管理整体融合。在全球经济一体化的不断推进的今天，中国企业面对前所未有的机遇和挑战，如何实现更好的公司治理和内部控制，夯实企业发展基础，是企业管理人员的重要课题。

一、公司治理与内部控制的关系

不论是公司治理还是内部控制，归根结底服务于公司价值最大化，在目的上一致,但又有所区别。理清两者之间的关系，是加强公司治理和内部控制的重要前提。

(一)治理与内控的区别

一是两者的具体目标不同。治理的目的是保证经济运行系统的公平和效率，内控则是为了保证企业资产安全、会计信息真实完整和经营效率提高。二是两者的控制主体不同。治理的主体是股东、董事会、经理层以及其他利益关系人，包括企业内外部各有关方面，内控的主体主要是董事会、经理层以及员工，限于公司内部，且重点是CEO及其之下的业务系统。三是两者所涉及的管理内容不同。治理的管理内容主要涉及股东、董事会、监事会、CEO之间的委托代理关系、控制权配置、剩余分配权的安排，内控的管理内容主要是环境控制、风险评估、控制活动、信息沟通、内部监督等。四是两者所使用的手段不同。治理的手段主要是监督和激励，重视对行为与动机的抑制和激励，内控的手段侧重于职务分离、授权审批、会计系统、财产保护、绩效考评等控制措施，重视流程控制。

(二)治理与内控的联系

一是具有同源性。现代公司两权分离出现代理关系，而由于交易信息不对称，以及契约不完备导致委托代理问题频出，治理与内控都在解决委托代理摩擦中发挥作用。二是具有共同载体。一是都在企业组织中发挥作用，二是都需要依靠会计信息这个载体。三是存在共同主体，治理的主体是“股东→董事会→总经理”委托代理链上的节点，内控的主体是“董事会→总经理→职能经理→执行岗位”委托代理链上的节点，主体有所重合。四是总目标一致，治理的核心是要有效解决在契约不完备时企业剩余控制权和剩余索取权的分配问题，而内控本质上也是为了在节约交易费用的同时增强企业这个契约的完备性，进而保证企业剩余控制权和剩余索取权能实现最大化，两者共同指向企业价值最大化。

二、公司内部治理与内部控制存在的问题

目前企业治理结构由于各个企业不同的历史沿革、股权结构与资源禀赋而呈现出不同的问题，总的来说主要集中在六个方面，一是所有者缺位与政府控制，二是内部人控制，三是公司机构不能充分发挥作用，四是激励机制不完善，五是经理人员缺乏约束机制，六是外部市场机制欠缺。内部控制方面，不少公司管理层思想上普遍不够重视，内部控制制度不健全、不结合实际，特别是关系到全面预算管理，没有严格按照相关制度来执行，受制于主要领导，在内部监督上又因为“抹不开面子、不愿意当黑脸包公”等问题，监督形同虚设，导致一些内部决策、财务运行由于缺少必要的监督、验证过程，催生了潜在的风险。

三、加强公司治理和内部控制措施

一方面，要改善公司治理结构。治理，归根结底是人的治理，也是对人的治理。完善公司治理结构，要以人为本，制定明晰的权利和义务，建立有效的激励模式和约束机制，打造“做人——诚实守信善于合作，做事——认真创新追求卓越”的企业文化。完善公司治理结构，要建立完善的“三会”制度，明确“三会”和管理层的职责，形成权责分明、相互制约的治理模式。

另一方面，加强内部控制。首先要转变全体员工观念，使大家形成共识，理解内部控制是为了减少失误、提高效率，避免风险，从而支持控制、参与控制。其次，要健全制度体系。既要对公司内部的各个部门、各个岗位的职责、权利进行明确界定，制定详细的制度，以制度管人管事，让制度成为“带电的高压线”。再次，要全面推进预算管理，预算管理是财务制度的重要组成部分，而财务是管理的重要工具，要与企业的战略目标相结合，通过全面预算，实行公司财务控制。最后，要严格执行内部控制，任何人、任何事都不能超越制度，违反制度，就得按照规定进行处罚，在全公司形成照章办事、违章受罚的氛围。

总之，公司治理和内部控制相辅相承、缺一不可，要充分运用两个工具，健全完善公司管理，让企业在制度下平稳运行，最终实现企业价值最大化。

[1]王硕.论公司治理与内部控制关系[J].现代商贸工业.2010（05）

[2]杨瑞平.治理层的监督与内部控制[J].商业研究.2011（06）

[3]李强.国有企业公司治理与内部控制的互动研究[D].湖南大学.2012（05）