证券公司内部控制与投资者保护

□文/史晶萍

（安徽永涵资产评估有限责任公司安徽·马鞍山）

2013年8月16日11时5分，上海证券综合指数突然急剧上升，最高涨幅达到了5.62%，瞬间，中石油、中石化、中国工商银行和中国银行等多个权重股均涉及涨停。这就是震惊中国股市的光大证券“乌龙指”事件。

根据证监会的调查，光大证券公司在自营业务时，使用的由策略投资部门开发的策略交易系统软件，其中软件中的订单生成系统和订单执行系统程序设计严重失误，导致光大证券在进行ETF申赎套利买卖时，系统把购入24个成分股默认为购入24组成分股，最后一共申购了24组180ETF成分股，共计234亿元人民币，实际成交额高达72.7亿元，引发股市股指的大幅拉升和大批权重股的急速上涨。

“乌龙指”事件爆发后，光大证券公司没有按照正常程序，停止交易，把事件的真相公布于众，相反，光大证券转而在期货市场上，转换并卖出ETF成分股，卖空了股指期货的合约，从而对冲风险、规避风险，给广大投资者造成惨重的损失。证监会在调查后决定对光大证券公司做出以下处罚：对光大证券卖空ETF和转卖股指期货的内幕交易违法行为进行处罚，没收其违法所得的全部收入，并处以违法所得5倍以上的罚款，罚没款共计5.23亿元。

一、“乌龙指”事件的根源分析：光大证券内控缺失

光大证券公司的这次突发异常交易事件，看似是交易系统软件设计缺陷造成的，其实，真正深层次的原因是光大证券公司内部控制存在缺陷。

（一）从控制环境角度分析内部控制的缺失

第一，股权高度集中，大股东持股比例高。光大证券公司70%以上的股权高度集中在前十名股东的手中，这种高度集中的控制权通常直接表现在对董事会的操纵上，容易出现“超强控制”和“内部人”现象。此次“乌龙指”事件中，光大证券深知内幕交易内情，却未及时公布，而是采取以期货市场上对冲的交易方式来规避损失，保护大股东的利益，牺牲中小股民的利益。由于大股东目标和公司整体目标之间存在冲突，光大证券的这种行为背离了企业价值和股东利益最大化的目标，证监会的处罚结果不仅让光大证券公司经济蒙受损失，对光大证券公司的声誉也产生不小的冲击，甚至对光大证券公司的持续发展造成了极其严重的负面影响。

第二，公司治理结构不合理。根据8月16日的交易结果来看，光大证券营业部门在使用策略投资部门研发的套利系统软件申购时，出现故障，这说明了光大证券内部缺乏必要的相互制衡的运作机制。

第三，经理人背离公司的社会责任理念，缺乏风险意识。光大证券的交易系统软件出现故障，光大证券经营管理层并没有向外界公布事实，而是通过误导、蒙骗中小股民来进行自救，全然不顾中小股民的利益。长期以来，光大证券一直将“为股东、为客户、为员工和为社会创造价值”作为公司的社会责任理念，但是，从“乌龙指”事件上，我们并没有看到光大证券恪守自己的经营理念和职业操守，“乌龙指”事件充分暴露了光大证券公司缺乏必要的社会责任感。

（二）从风险识别角度分析内部控制的缺失

第一，策略交易投资部门未纳入风控系统。这次“乌龙指”事件中，由光大证券公司自行开发的交易软件并没有经过公司风险控制系统的检查。据有关资料证实，光大证券策略投资部门的交易员提出了申请设计策略交易软件系统，随后，公司批准了软件的研发，并由一名程序员单独负责研发和测试。该策略交易系统软件从2013年6月自行开发，并在7月29日全面运行，截止到8月16日“乌龙指”事件的爆发，这款软件实际运行时间只有短短的18天；况且，在这个系统软件中，订单重下系统功能从来没有被测试过，导致当日在进行订单重下操作时，系统故障产生，直接导致了错单事件的发生。

第二，流动性风险管理存在重大漏洞。流动性风险是指企业虽然有偿债的能力，但是企业却没有足够的资金来应付因资产增长或债务到期产生的风险。证监会规定，申请套利时的金额不得超过企业净资本的一倍。从光大证券披露的2012年的年报中可以看出，光大证券最初准备买入ETF的234亿元的资金是光大证券净资本的1.78倍，净资产的1.07倍，这不得不让人怀疑光大证券引以为荣的“净资本实时监控系统”的有效性。

第三，操作风险管理未发挥作用。光大证券在2012年内部控制评估报告中表示，公司内部控制的重心是充分发挥公司法律合规部门、稽核审计部门、风险管理部门的作用，有效识别公司内部控制缺陷和公司的经营风险，其中，就包括降低操作风险的发生。但是，在“乌龙指”事件中，234亿元资金的交易，仅由一个操作人员就可以完成，依照国际上的经验，1亿金额以上的资金交易必须要通过四级的审核批准才行，由此可以看出，在这次“乌龙指”事件中，光大证券的操作风险管理没有起到应有的成效。

第四，忽视合规性风险的管理。根据光大证券的内部控制评价报告，我们可以知道，公司法律合规部门的主要职责是监测和合规风险的识别，评估和检查，建立合规责任人，主要负责熟悉、识别、判断所在部门的合规风险，并定期及时向公司法律合规部门报告。但从“乌龙指”事件中可以看出公司的法律合规部形同虚设，并未起到相应的责任。

（三）从控制活动角度分析内部控制的缺失。从光大证券的内部控制评价报告中，我们可以看出光大证券建立了“董事会—投资决策委员会—自营部门”的三级决策体系，具有权责统一的投资决策和授权机制，遵循着“分级授权、分级管理、分级决策、分级负责”的原则来开展证券投资业务。具体到控制活动，有规范的业务流程、岗位隔离和权限管理；研究开发了“投资风险控制系统”，创立了“以净资本为核心的动态监控体系”，设定了风险预警指标，从整体上实现了动态的监控和及时的预警。但是，“乌龙指”事件爆发后，我们不由得质疑光大证券的内部控制和风险管理体系是否形同虚设。因为在这次事件里，我们没有看到光大投资决策委员会是如何在公司内部控制中发挥作用，也没有看到光大策略交易系统在设计时采取的规范流程。在操作上，一个交易员就可以实现234亿元的订单，显然，光大证券公司并未对员工实行科学的岗位隔离和权限管理。更为严重的是，光大证券无视证监会的规定，动用了234亿元的巨额资金，超出了其净资产的1倍。光大证券无视法律法规和政策，公司所谓的“以净资本为核心的动态监控体系”，无异于自掘坟墓。

（四）从信息沟通角度分析内部控制的缺失。信息沟通与反馈同样是内部控制的重要环节，但却经常被忽视。此次光大“乌龙指”事件中中小投资者利益受损的一个重要原因就是信息披露的滞后性和虚假性。具体表现为：（1）信息沟通不畅。“乌龙指”事件发生的当天，当光大证券的交易员发现自己下错单时，并且错单的金额如此巨大，根据相关内部控制的规定，应该及时把情况上报给主管人员，使公司进入应急处理状态，开启公司风险管理机制。但事实却是这位交易员没有及时上报信息，只是通过自己的经验进行了处理，这就体现了光大证券内部缺乏相应的信息沟通机制；（2）信息披露不及时。广大中小投资者在事件爆发3个多小时后才知道真相，而在这3个多小时的时间里光大证券在股指期货上放出大量的空单，混淆了市场的视听，致使投资者损失惨重。

（五）从监督角度分析内部控制的缺失。从光大证券2012年内部控制评价报告中，我们可以看出公司的内部监督体系，如图1所示。

（图1）

图1 光大证券公司内部监督体系

上述看似健全的内部监督体系在此次的“乌龙指事件”中并没有发挥其应有的作用，尤其是日常的监督中，合规部竟没有及时地发现和制止自营部门违反了证监会的规定——“不超过净资本的100%”，这充分说明光大证券内部监督不利。

通过上述分析可以看出光大证券“乌龙指”事件的根本原因还是光大证券内部控制存在着重大的缺陷，在我国证券市场上，不仅仅光大证券公司存在内部控制缺陷问题，还有很多证券公司也同样存在内控缺陷的隐患。

二、“乌龙指”事件的影响分析：投资者保护问题凸显

证券行业是风险容易爆发的行业，证券公司是风险爆发的聚焦点。在证券市场中，中小投资者势力弱小，一旦发生欺骗或造假事件，中小投资者利益很难得到保护。此次“乌龙指”事件中，一方面投资者知情权受损，另一方面投资者赔偿权受损。目前，我国民事索赔制度很不完善，在证券市场中缺乏有效的投资者法律保护体系，因此，“乌龙指”事件中，投资者赔偿之路任重道远。

此次“乌龙指”事件导致投资者损失，究其原因主要有：1、证券公司内部控制存在缺陷；2、证券监管部门监管不到位。上交所和中金所在这次事件中也应承担一些责任。因为，“乌龙指”事件爆发后，上交所就已经发现光大证券的自营账户存在异常交易的现象，并且上交所和中金所就异常现象进行了沟通，启动了异常交易跨市场联合监管流程。很明显，这个行为就说明了整个股市出现了异常现象，但是，上交所不知道是出于什么原因没有对外公布“异常交易现象”的通知，反而发出了“上交所系统运行正常”的通知。上交所的通知是具有权威性的，这让中小投资者相信当天股市急剧上涨是正常原因，这就误导了中小投资者，也导致了不实信息的流传；3、证券交易制度缺陷。此次“乌龙指”事件中，光大证券在发出234亿元的巨额订单时，其中的161.3亿元的订单被上交所设定的“最优五档即时成交剩余撤销”的制度取消，如果我国的交易制度不存在上述的缺陷，那么此次“乌龙指”事件可能不会上演，中小投资者的损失也就不会产生；4、投资者保护基金不完善。虽然，我国在2005年成立了证券投资者保护基金有限责任公司，作为我国中小投资者权益保护的专门组织，但是，由于它是新兴的组织，在资金筹集、赔偿制度和监管等方面还存在不完善的地方。因此，这次“乌龙指”事件后，投资者保护基金对投资者并没有采取相应的补偿机制。

三、结论

证券公司内部控制和投资者保护之间存在着一种必然的联系，完善的内部控制，有利于保护投资者的利益。因此，证券公司应完善内部控制体系，建立科学有效的公司治理结构；强化管理层风险意识，重视风险的防范与控制；优化内部控制环境；重视公司内部控制活动；促进信息沟通，完善信息披露制度，减少信息不对称；强化监督力度，加强内部审计等。

此外，作为投资者，也要强化自己的风险意识和维权意识，证券市场是高风险行业，投资要了解产品的特点和风险，谨慎投资。当自身权益受损时，投资者要学会运用相关法律法规来维护自己的权益，这也是促进投资者保护体系不断推进的实践经验和动力。

［1］陈建梁，周军.投资者保护与上市公司业绩.南方金融，2006.4.

［2］谢志华.内部控制、公司治理、风险管理：关系与整合.会计研究，2009.10.

［3］张婉君.大股东控制、机构持股与投资者保护.经济问题，2010.8.

［4］杨有红，毛新述.内部控制、财务报告质量与投资者保护——来自沪市上市公司的经验证.财贸经济，2011.8.

［5］刘婷.上市公司会计信息对投资者保护的作用评价——基于2010与2011会计信息投资者保护指数的比较研究.会计之友，2012.7.

［6］吴黎华，韦夏怡.光大乌龙细节揭秘：四大缺陷引发灾难.经济参考报，2013.9.13.