冲突矿物法规对我国汽车工业的影响

徐耀宗+柴静+孙建亮

摘要：指出了为切断交战方财路，解决刚果（金）地区的武装冲突问题，美国于2010年发布有关冲突矿物的法规，要求企业调查产品中是否使用冲突矿物及其来源，并提交相应的调查报告。介绍了冲突矿物法规的立法历程、法规要求以及对汽车行业的影响，并提出了我国汽车行业的应对策略。

关键词：冲突矿物;供应链;汽车;应对策略

中图分类号：DF462

文献标识码：A文章编号：1674-9944（2014）12-0257-02

1引言

非洲刚果民主共和国（金）及其周边国家存在着丰富的矿物资源，各武装集团对该地区贵重矿物资源的争夺加剧了各类暴力活动。刚果（金）东部的武装集团控制着矿物、矿山及贸易路线，通过从事锡、钨及黄金贸易，每年能产生上亿美元。这些收益被用于购买大量武器，并继续从事矿物争夺战。这样的恶性循环使得当地的妇女和儿童饱受战争摧残，同时也对国际人道救助造成了阻碍。

为利用市场力量，让下游生产厂家逐层向上游施加影响，进而停止冲突地区的矿物出口，切断交战方财路，以和平方式解决该地区的问题，美国于2010年颁布法规，要求企业调查产品中是否使用冲突矿物及其来源;欧盟也于2014年3月提出了有关冲突矿物的法规草案。

本文将介绍目前世界上有关冲突矿物法规的立法情况、主要要求，并结合汽车行业现状，分析对汽车行业产生的影响，提出应对措施。

2冲突矿物法规立法情况

21世纪初，为解决刚果地区的武装冲突，德国联邦地球科学和自然资源研究院（Bundesanstalt für Geowissenschaften und Rohstoffe）、全球见证组织（Global Witness）、国际人权联合会（International Federation for Human Rights）等对刚果地区武装冲突产生的原因和资金来源进行了研究，并试图阻止当地的矿物产品贸易以切断武装集团的资金来源。

2009年3月，卢旺达地质和矿山局与德国联邦地球科学和自然资源研究院共同提出相关矿物产品的“认证交易链倡议”，该倡议旨在改善小型手工采矿业的供应链尽职调查，以掌握相关矿物产品的走向。

2009年，非洲大湖地区国际联合会颁布《打击非法开采自然资源议定书》，披露了潜伏于大湖地区的非法采矿现象及其贸易路径，并阐明了各成员国要采取措施共同打击自然资源的非法开采，该地区矿物资源的非法开采和贸易逐渐得到了国际社会的重视。

2010年7月21日，美国总统奥巴马签署了《多德—弗兰克华尔街改革和个人消费者保护法案》（简称“多德—弗兰克法案”），首次提出了“冲突矿物”的概念，指在武装冲突和侵犯人权的情况下所开采的刚果（金）地区的矿物，特指金、锡、钽、钨4个矿种，来源区域为刚果（金）及周边的9个国家。该法案将冲突矿物开采的约束和管理上升到法律层面，实施管制的目的在于要求使用上述矿物的企业调查原材料来源并公布相关信息，以断绝武装势力的资金来源。

2010年8月，美国证券交易委员会（SEC）通过了以《多德—弗兰克法案》中的冲突矿物条款为基础的实施规定，要求产品中使用冲突矿物的美国上市企业必须公布相关信息。按照该法案的规定，如果在美国交易所上市的企业使用了冲突矿物，要对该矿物进行原产地调查，确定是否来自刚果（金）及其周边国家。如果不是来自于这些地区，仅需提供专门的信息披露报告（简称SD格式报告）。如果来自这些地区，需要对其进行详细的尽职调查，如果是冲突矿物，则需要发布冲突矿物报告（简称CMR报告），详细说明矿物的来源区域、贸易过程等信息。同时要求2015年以后，所有的大公司不允许存在不确定的情况，小公司可以延迟到2017年。该法案尽管不禁止企业采用冲突矿物，也不对使用冲突矿物的企业进行罚款。然而，由于披露的信息会引发国际舆论的关注，从而给相关制造企业增加压力，迫使其断绝与冲突地区矿物企业的业务往来。

美国非政府组织Enough Project每年对企业冲突矿物的应对状况进行调查，将调查结果排名并公布，通过对这些企业进行评定，使公众了解各公司对该法案的响应和执行情况。企业为了自身的声誉，维护在消费者心目中的知名度，也纷纷要求上游企业禁止应用来自非洲的冲突矿物，以确保采购的产品不会为武装组织提供资金。

2014年3月，欧盟发布建议草案，要求从刚果（金）东部及其他高风险和冲突频发地区采购冲突矿物的欧盟企业进行供应链尽职调查，从而确保进入欧盟的矿物采购行为是负责任的，不会为武装冲突提供资金。另外，加拿大、英国等国家也正积极制定相关的政策和法律来阻止企业参与冲突矿物的贸易。目前，国际经合组织出台的《关于来自冲突和高风险地区矿物供应链尽职调查的指导索引》被多个国家采用。

3法规对汽车行业的影响

几乎所有电子设备都在使用冲突矿物，例如作为焊锡原料的锡以及用于电容器的钽等。汽车电子化是汽车行业的发展趋势，汽车中所使用的电子部件呈现持续上升趋势。再加上汽车产业链长，对于整车产品的冲突矿物调查需要基于供应链层层进行追溯，直到最上游的冶炼厂，这个过程复杂而耗时。因此，冲突矿物法规的实施对汽车行业将产生较大的影响。

4汽车行业应对策略

应对冲突矿物法规，汽车企业应明确以下三点。

（1）法规是否适用于本企业。规则的适用对象必须是在美国证券交易委员会（SEC）注册的公司，即需要向SEC提交年度报表、季度报表的大型公司，主要是上市公司。另外，冲突矿物还必须包含在报告公司制造生产的最终产品中。

（2）冲突矿物是否来自刚果（金）地区。报告公司需要对所使用的冲突矿物的来源进行原产地调查。冲突国家主要包括战乱频繁的中非国家，即刚果民主共和国、赞比亚、安哥拉、刚果共和国、中非共和国、南苏丹、乌干达、卢旺达、布隆迪和坦桑尼亚等10个国家。endprint

（3）冲突矿物是否为武装分子的牟利工具。报告公司一旦确定冲突矿物来源于冲突国家，按照规则，企业就必须进行尽职调查，以确定冲突矿物是否用于资助冲突国家的武装分子。这一过程繁琐复杂，尽职调查报告必须明确冲突矿物的原产国、矿址、冶炼场所，并进行详尽描述。更为严格的是，报告还必须经过独立的第三方审计，以确定尽职调查的方法达到国际标准，并且尽职调查的措施被切实执行。

通过以上分析汽车企业主要应对措施如下。

（1）建立供应链信息库和追溯机制。对于很多中国汽车零部件制造企业，其所用的金、钽、锡、钨并非来自冲突国家。但根据冲突矿物法规，生产企业仍会面临采购商的询问，并负有对冲突矿物的来源进行“合理的原产地调查”义务。由于很多企业处于供应链的下游或中下游，一般不会直接接触到冲突矿物的直接供应商。另外，很多零部件的采购也中转多次，更加大了追踪冲突矿物来源的难度。中国出口制造企业应及早建立供应链信息库制度，对各项原料、各零部件来源的信息归类整理，同时合理地询问供应商，尽早创建起关于冲突矿物的信息追踪机制，从而满足来自采购商的询问和报告要求。

中国汽车材料数据系统（CAMDS）能够帮助汽车行业对汽车零部件供应链中的各个环节和各级产品进行信息化管理。借助该系统，各级供应商可完成对整车中的零部件和材料产品信息的填报与提交，包括零部件的材料和基本物质的构成。在此数据的基础上，整车企业能够完成对汽车产品中金、钽、锡、钨的跟踪与分析。

（2）掌握冲突矿物来源信息。如果中国制造企业所用的金、钽、锡、钨确实来自冲突国家。根据冲突矿物法规的尽职调查要求，汽车企业应获得关于冲突矿物的原产地、矿址、冶炼厂、是否用于资助武装分子等信息。同时，企业还可以在原材料采购合同中加入必要条款，以限制冲突矿物提供方资助武装冲突。

（3）减少冲突矿物的使用。汽车企业在产品设计和材料采购上，应该尽可能减少冲突矿物的使用，选择符合法规要求的、经过审计的冶炼厂进行采购，最大程度地减少冲突矿物的使用量。

（4）供应商信息搜集和披露。汽车企业应基于供应链进行汽车材料信息的调查与搜集，沿供应链逐级获取产品中有关金属的来源并进行信息公示。企业可借助现有的供应链管理系统，也可以借助某些专门的针对冲突矿物信息搜集设计的网络工具进行数据追溯。

5结语

总之，对于冲突矿物法规，中国汽车企业需充分了解法规要求，加强产品全产业链数据管理，掌握供应链信息，建立起追踪冲突矿物来源的信息库和询问机制，这样才能更好地“走出去”。

参考文献：

[1]汪峰.矿产与冲突：探析刚果（金）内战中的资源因素[J].上海商学院学报，2011（12）：11～16.

[2]钟德明.美国供应链信息披露新法规涉及冲突矿产[J].WTO经济导刊，2013（2）：79.

[3]韩依辰，苏红伟，钱峰.冲突矿物管控要求介绍[J].信息技术与标准化，2013（6）：63～65.

[4]相马隆宏.美国的“冲突矿产”管制冲击全球众多产业[EB/OL].[2012-12-10].http：//finance.people.com.cn/n/2012/1210/c348883-19844379.htmL.

[5]张涛.冲突矿产管制政策及其影响[N].中国国土资源报，2014-05-22 （10）.

[6]张申.了解冲突矿物规则迎接域外法律挑战[N].人民法院报，2013-11-13（5813）.endprint