企业并购重组税务筹划探讨

江苏财经职业技术学院 李 群

税务筹划是企业并购重组中的重要内容，是国家整个宏观经济中每个企业生存与发展都离不开的经济因素，税务筹划的水平和程度将直接影响企业的经济效益和成本投入。由此可见，做好税务筹划是企业并购重组过程中的必然要求。另外，由于每个企业经营管理和运行模式，以及经济实力等方面的差异，导致不同的企业在税收收益和金额等方面必然会产生不同。因此，每个企业在并购重组的过程中应该不断探索符合自身的税务筹划方法和制度，这对于企业的发展和壮大影响深远。

一、企业并购重组与税务筹划问题概述

（一）并购重组 所谓的并购重组，是指企业通过采取收购、兼并、改制以及重组等方式，扩大企业自身的生产经营规模，增强其在同行业中的竞争能力，同时实现企业对归属权进行控制的一种经济性行为。然而，企业的并购重组并不是单纯指企业之间进行的收购和兼并等行为，但大体可以分为并购和重组两个方面：所谓的并购，是基于企业股本的增加和股权结构的优化调整而产生的；而所谓的重构，是企业针对自身的资产和负债情况而进行调整的一种经济性行为。通过并购和重组，企业能够实现对自身各方面资源的优化配置，在激烈的市场竞争中赢得一席之地。

（二）税务筹划 税务筹划就是指纳税人在合理合法的前提之下，充分行使税法中赋予自身的权利，并且为了实现最终的财务目标而采取的对企业的生产经营等一系列活动进行筹划的行为。税务筹划按照其性质和功能的不同，可以从狭义和广义两方面进行划分：狭义上的税务筹划就是指节税，广义上的税务筹划是指节税与避税两部分。然而，企业在进行并购重组中所采取的一系列税务筹划措施，是指按照税法中的规定，参与并购重组的企业，应该在税收的视域下，以科学合理的方式和途径对双方并购重组的方案进行筹划，以实现为企业的生产经营活动降低税务的目的，并以此来实现“最小的并购重组成本，达到企业并购重组之后经济效益最大化”的总体目标。

（三）企业并购重组与税务筹划的关联性分析 企业的并购重组和税务筹划之间是相互影响和相互制约的关系。一方面，税收政策是企业进行并购重组的过程中必不可少的条件之一。企业在生产经营中，获取税收收益的方式主要有两种：一是纳税在期限上的放宽。虽然期限的放宽并不代表税额的减少，但是缴税期限的延长，货币的时间价值就会得到一定程度的提升，能够在很大程度上为企业的生产经营活动降低成本投入，从而使企业获得税收收益。二是国家采取的税收优惠政策。国家采取优惠政策来降低税收，为企业降低缴税的压力，能够给企业带来一部分的税收收益。另一方面，企业实行并购重组，是站在为自身创造更多的经济效益，并在市场中占据更有利的竞争地位的基本点出发的，而减少税收的成本并不能作为企业进行并购重组最主要的影响因素。虽然税务筹划不能被作为企业进行并购重组的首要原因，但企业若无法保证税务筹划工作有条不紊的展开，就会在很大程度上限制企业生产经营成本的降低和经济效益的提高。

二、企业开展并购重组税务筹划的对策

（一）目标企业选择阶段的税务筹划

（1）选择国家税收优惠地区的企业。我国地区经济发展的不平衡性，造成各地区税收水平和税收政策的不同，这就提出了企业选择并购重组企业时对目标企业地区的要求。若选择的目标企业都为同样的性质，并且在生产经营的总体状况方面也大体相同，这时就会凸显出国家税收政策优惠地区的优势，因为税务筹划是影响企业进行并购重组的重要因素，选择税收政策优惠地区的企业作为并购重组的目标企业，能够为企业创造出更多的税收收益，进而提高企业的整体经济效益。表1和表2分别为某地区医药行业上市公司2010年税收优惠的预计与分析表格。

表1 某地区医药行业上市公司2010年税收优惠预计

表2 某地区医药行业上市公司2010年税收优惠分析

由表1和表2可知，某地区医药行业在国家税收优惠政策的背景下，企业的净利润都有不同程度的增长，并且上市公司的股票每股收益同样有所增加，为企业创造出更多的经济效益。长期以来，国家通过调整税收政策，为企业降低缴税标准的地区是较多的，同时各地区的政府为了响应国家的号召，也不断地加大对外招商引资的力度，以促进地区经济的发展和进步。因此，企业在选择目标企业进行并购重组时，应该注重对国家政策优惠地区企业的选择，以政策的优惠为企业创造更多的经济效益。

（2）选择并购企业的上下游企业。国家最新出台的增值税税法中有如下规定：企业在实行并购重组之后，若主并企业同并入企业之间仍旧保持业务上的关联，将把并购企业之间的这种关联视为企业之间的内部自由流通，并且不需要再向国家缴纳增值税。这在一定程度上为企业降低了缴税的额度。虽然并购重组之后的企业所需要缴纳的税额并没有发生总量的变化，但并购重组后的主并企业将会承担起所有并购企业的总缴税额，国家税法中对主并企业采取延缓税金缴纳的政策，给主并企业以更长的缴税期限，为企业创造更多的时间和效益。这对于具有直接业务联系和业务对接的企业之间并购重组来说，具有更多的优势，因为这会促进企业将其与供应商之间的业务关联转变为内部的自由流通，同时实现采购环节纳税向销售环节纳税的转变，能为企业争取更多货币升值时间，甚至在很大程度上减少并购重组之后企业应缴纳税额的总量。

（3）选择经营亏损的企业。在《中华人民共和国企业所得税法》中规定，企业在生产经营的过程中，一旦产生亏损，将给予企业“用下一年度的所得来进行补偿”的权利，这也是企业在采取并购重组之后，要按照转让价值来进行应缴纳所得税的计算的主要原因。其中，若存在并购重组企业缴纳价款中，除股权之外的其他资产低于股权票面价格的20%以下的情况，被合并的企业拥有不缴纳所得税的权利。简单来说，若主并企业选择的目标企业中存在亏损的现象，在缴纳税款时可采用为弥补完的亏损来进行当年纳税额的抵消，这对于并购重组企业来说，能够获得更为宽松的缴税期限。因此，主并企业在选择目标企业进行并购重组时，应该挑选经营亏损的企业。

（二）支付融资方式的税务筹划

（1）支付方式的税务筹划。由于税法中对并购价款的非股权支付额度在规定上的差异，就导致支付方式的不同。非股权支付额度是否超出股权价值的20%，被作为支付方式的中转点。首先，若支付额度超出20%，则企业并购重组的过程中，目标企业要完全遵循公允价值来进行股权的转让，并以此计算主并企业应该缴纳的总税额。这一过程中应当注意的是，如果目标企业是亏损企业，则目标企业在同主并企业进行并购重组之前所造成的企业亏损，是不能由主并企业来进行补偿的。其次，若支付额度低于20%，则目标企业在并购重组之前所造成的企业亏损将不予计算，同时主并企业要承担为目标企业弥补亏损的责任。

（2）融资方式的税务筹划。企业之间在进行并购重组的过程中，若选择现金购买，或者是综合证券的方式来进行，就必然会给并购企业带来大量的流动资金，这时，并购重组企业可以通过对外融资的方式来进行税务筹划。税法中对此进行了明确规定，即企业选取不同的融资渠道，就会产生不同的融资成本，企业应承担的税收标准也会产生变化。通常情况下，若企业的投资效益远远超出企业负债的成本，则国家承认企业节税。所以，企业在选择融资方式进行税务筹划时，应该保证融资方式的科学性，并且在节税的基础之上，最大程度地加强企业对财务管理中可能存在风险的控制，这可以通过找到最佳的负债率来实现。

（三）企业并购重组后的税务筹划

（1）组织重组后的税务筹划。企业在组织重组后的税务筹划时，如何选择组织形式是重要的筹划内容。按照产业结构和性质的不同，我国的企业组织形式主要有合伙企业、独资企业、公司企业三种类型，而公司企业又可以分为母子公司和总分公司两种类型。因此，企业在组织并购重组后的税务筹划时，应该充分考虑各方面的实际来进行组织形式的选取，来达到为企业降低缴税负担的目的。但是，如何选择合理的组织形式，还要视主并企业的具体经济实力和企业生产经营的具体情况而定。例如，若并购重组后的企业规模较大，则可以选择股份有限公司的组织形式，若企业的规模较小，则可以选择合伙企业的组织形式。

（2）业务重组后的税务筹划。在企业进行并购重组之后，不可避免地会出现兼营和混合销售等现象。税法中针对兼营现象，做出企业有权利将增值营业税应税货物和营业税应税货物相分离，并最终确定出并购重组后的企业应缴纳的税款类型的权利。另外，针对混合销售现象的规定，混合销售中涉及的应税劳务只能够针对其中的一项开展，并且营业税业务同增值税业务之间的关系应该是从属关系，并购重组后的企业可以通过改变年货物销售额与营业税应税劳务营业额在企业总营业额中的比重来计算出并购重组后的企业应缴纳的税额。

［1］ 王云林、沈体雁、牛文元：《新形势下企业并购中的税收筹划》，《中国注册会计师》2013年第8期。

［2］ 杨健、钟红英：《浅谈企业并购重组的税务筹划》，《税务与经济》2012年第11期。

［3］ 王学林、王鹏、聂跃武：《我国航空运输企业并购重组绩效研究——以东航为例》，《西安航空学院学报》2013年第7期。