信贷资产证券化备案制浅析

周大胜

摘要：2014年11月20日，银监会发布《关于信贷资产证券化备案登记工作流程的通知》。本文首先分析了该通知的要点内容，其次阐述了对信贷资产证券化产品实行备案制的重要意义，最后就我国如何推动资产证券化深入发展提出了相关建议。

关键字：利率市场化 资产证券化 备案制 巴塞尔Ⅲ 信息披露

2014年11月20日，银监会正式下发了《关于信贷资产证券化备案登记工作流程的通知》（以下简称《通知》），表示不再对信贷资产证券化产品发行逐笔审批，并从业务资格审批、产品备案登记、过渡期安排三个方面对备案制相关问题予以规定。《通知》的最大亮点为取消逐步审批，改为备案加资格审批。

《通知》要点分析

（一）资格审核简单

《通知》规定已发行信贷资产支持证券的银行业金融机构豁免资格审批。截至2014年11月底，已发行资产支持证券的银行业金融机构已有近50家（具体发行情况见表1）。

表1 2005年—2014年11月底信贷资产证券发起机构类别统计

机构类别 机构数量 发行笔数

股份制银行 8 18

国有大行 5 14

金融租赁公司 1 1

汽车金融公司 8 11

政策性银行 4 15

中小商业银行 17 17

资产管理公司 4 6

合计 47 82

数据来源：Wind资讯

从表1可以看出，绝大多数政策性银行、国有大型商业银行、股份制商业银行、中小商业银行都参与了2005年以来的信贷资产证券化试点工作。上述机构已经积累了丰富的业务经验，并获得了相应的信贷资产证券化业务资格，只需补充相关手续即可。上述获得资格的商业银行大部分是商业银行中业务规模靠前、放贷能力较强且综合化经营水平比较高的机构，有相应的技术能力与风险控制措施护航自身未来资产证券化业务的发展。

（二）复杂交易结构产品和高风险资产存在无法备案的可能

《通知》明确各银行业金融机构应选择符合国家相关政策的优质资产，采取简单透明的交易结构开展证券化。上述规定内含三方面内容：首先，从基础资产类型来看，必须符合国家相关政策，对于落后产能行业的贷款持负面态度，这与我国转型升级的国家战略是相辅相成的；其次，从基础资产风险角度考虑，应选择优质信贷资产进行证券化，对于高风险类贷款的资产证券化持负面态度，例如不良贷款的证券化。由于信贷资产证券化实现了银行信用风险向社会资本的转移，为避免风险传导的增大，《通知》从基础资产的源头上控制信贷资产证券化的风险；从交易结构上看，交易结构较复杂的产品存在无法备案的可能。由于我国资产证券化起步较晚，对其的投资主要以商业银行自持为主。当前投资者种类虽然开始逐渐增多，但对于该类产品的交易定价与风险识别的能力还有待提高，所以备案制初期适合简单的产品结构。

（三）从备案至发行时间相对确定

根据《通知》，资产证券化备案由银监会创新部统一受理，并由相关机构监管部进行备案统计。《通知》中虽未明确相应时长，但可以预测备案时间相对较短且可控。同时，根据《信贷资产证券化试点管理办法》第三十三条的规定，“中国人民银行应当自收到资产支持证券发行全部文件之日起5个工作日内决定是否受理申请。中国人民银行决定不受理的，应书面通知申请人不受理原因；决定受理的，应当自受理申请之日起20个工作日内作出核准或不核准的书面决定”。因此，监管部门受理业务的总时长相对确定。

备案制的重要意义

（一）有利于提高资产证券化产品发行效率，降低商业银行发行风险

备案时长的确定有多重益处，一方面，备案制可避免多次申报，节省发行成本。在原审批制下，一般审批时间较长，待审批完毕后，基础资产部分已经到期，所以发起机构在进行下一个环节申报时不得不重新筛选资产，并进行相应的评级和材料制作，会造成较大的人力、物力浪费。此外，申报需经多个环节，每个环节要求提供的申报材料都包含几十份，且在多个环节重复提供，对银行项目推进效率带来一定影响。

另一方面，备案制有利于商业银行安排发行时机，降低发行风险。在本轮试点过程中，审批速度虽较以前有一定提升，但审批的不确定性较大，造成发行预期不稳定，由此造成商业银行对发行的判断没有稳定预期，可能导致商业银行的贷款投放时间与证券化发行时间不匹配。如在资本市场利率较高时，商业银行选择的基础资产利率相对较高，但可能因为审批时间的不确定，在面临发行时，市场利率已经下行，“以销定产、主动投放”模式的证券化的投放标准将无法把握。而实行备案制以后，备案时间的缩短将有效降低各参与方的时间成本，有利于发起机构把握利率走势，降低发行风险。

（二）有利于发挥资产证券化作为融资工具的功能，实现商业银行转型

目前我国的资产证券化主要针对存量贷款的证券化，而在欧美，证券化作为一种融资手段，可实现投放即销售。随着对于商业银行资本要求的不断强化，商业银行以往“扩张—融资—再扩张”的业务模式变得不可持续。伴随利率市场化进程的加快，金融脱媒程度的提高， 巴塞尔Ⅲ的快速实施，为节省风险资本，商业银行也会逐步加大推动资本消耗较少的业务。备案制的实施有利于“发起—分销”模式（originate-to-distribute）的发展，并形成新的表外融资模式，这种新的融资模式有利于商业银行实现低资本消耗的贷款发放，实现商业银行从持有资产向管理资产的转型。

（三）有利于贷款利率市场化与货币政策传导

2013年7月20日，中国人民银行全面放开金融机构贷款利率管制，贷款利率下限、票据贴现利率管制、农村信用社贷款利率上限等限制一律取消。贷款利率管制时代宣告结束。由于未形成新的贷款利率定价基准，各家商业银行贷款定价依然参照人民银行公布的基准利率。

备案制的实施所缩短的从贷款发放到销售的时长，有利于“发起—分销”模式的发展，该类模式的重要意义在于强化了资本市场与贷款市场的连接。事实上，资产支持证券的发行利率是市场化的，而资产支持证券的定价来源于基础资产，这将直接传导至贷款市场，影响贷款利率，从而有效推动贷款利率的市场化。而不同级别资产支持证券的价格也有利于贷款端信用风险定价机制的形成，实现贷款市场与资本市场的一体化。另一方面，如欧洲央行、美联储实施的资产购买计划，资产支持证券可以作为货币政策工具，实现货币政策对贷款市场的直接传导，降低企业融资成本，提高货币政策有效性。

（四）有利于丰富资产证券化产品交易结构，扩大投资者群体

备案制给予发起机构较大的自由度，在产品期限等交易结构设计方面可以更贴合发起机构自身的资产特点和现金流情况，同时也可以根据投资者的需求筛选基础资产和设计相应的交易结构。在试点阶段，投资者还在认识此类产品的过程中，伴随此类产品市场认知度的提高，产品结构设计将呈现多样化，以满足不同类型投资者的需求，如货币基金、保险资金等形式。

推动资产证券化业务发展的政策建议

（一）建立国家增信基金，并应用资产证券化手段降低中小企业融资成本

目前我国中小企业普遍面临着融资渠道狭窄、融资利率较高的现状，这主要是由于中小企业本身的财务、经营和道德风险所形成的高风险溢价决定了商业银行无法为其提供更多的廉价贷款服务，而伴随巴塞尔Ⅲ的逐步推进和内部评级法的实施，中小企业贷款信用风险将进一步消耗商业银行的资本金，融资渠道受限的局面有可能进一步加剧。中小企业资产证券化虽然能够通过独特的分层设计部分降低企业成本，但基础资产本身的高风险特征将增加次级层厚度，同时增加次级层销售的难度。建议建立中小企业证券化的国家增信机构为中小企业资产支持证券提供增信，降低企业融资成本，例如可通过对优先级的增信，降低总体资产池的加权利率以实现降低融资成本的目的。

（二）加强投资者保护与信息披露

金融危机之后，除信用卡资产证券化外，欧美的资产证券化信息披露已逐步深化在资产层面上，且对信息披露要素建立了统一的信息披露模板。我国目前的信息披露，包括备案制增加的信息披露还停留在资产池描述性统计上，并不能使投资者从资产池层面自主分析资产支持证券面临的各类风险，仅能依靠评级机构的信用评级来判断，这不仅损害了投资者的利益，也加剧了发起机构和评级机构的道德风险。从理论上看，资产支持证券风险识别主要分为两大类，一是对于以零售贷款为基础资产的资产证券化产品，需要从大数定律的角度出发进行风险度量，建议信息披露要素包括发起机构该业务种类三年的违约率、早偿率以及违约的平均回收率；二是对于以对公贷款为基础资产的资产证券化产品，需要依据深入的基础资产情况来进行风险分析，建议披露每笔贷款的主要要素，包括规模、利率、到期日、抵押品价值、抵押品顺位以及融资主体的相关财务要素等。

作者单位：兴业银行投资银行部

责任编辑：印颖 孙惠玲