我国股权激励机制存在的问题及对策研究

孙晓敏

（枣庄学院，山东 枣庄 277100）

1 我国股权激励机制存在的问题及原因

众所周知，委托代理关系中常会出现代理人的道德风险。这种懒惰问题一直是公司管理的薄弱环节，也是经营过程中亟待解决的问题。在企业中推行激励制度就是为了更加有效地缓解或更进一步去解决这类矛盾。

1.1 相关法律法规不健全

1.1.1 实施股权激励缺少法律保障

对国外的多数上市企业来说，股权激励机制对治理公司内外结构是一剂良药。因为它能很好地实现公司的良性持续发展，对调动经营者的积极性及刺激公司员工献计献策起到不可磨灭的作用。然而，我国的公司法和证券法未对股权激励机制做出直接、明确、详细的规定，这使得股权激励机制在执行过程中无法可依。尽管中国证监会对组织实施股权激励方案颁布了专门的办法，具有促进作用，但是，办法属于行政规章，其法律效力有限，在使用时仍有阻力。我国全面推进股权分置时间较晚，上市公司股权全流通尚未能实现，股权激励机制实施的效果也就大打折扣。

1.1.2 股权激励中存在不合理的个人所得税征收行为

我国并未对股权激励下行权日买卖股票的个人所得税征收时间与计税依据作较合理的规定，使得企业在进行股权激励时无形中增加了激励成本与实施难度。由于2009年9月2日，《关于股权激励有关个人所得税问题的通知》明确规定了个人所得税额的计算方式并规定了股票期权的禁售期，即股票期权行权当日，激励对象即个人不能将其拥有的股票出售，但《通知》规定其个人所得税征收点是以原先的行权日为计征点，因此行权日必须立即交纳个人所得税，这就给激励对象造成了较为沉重的的财务负担，这样的规定当然不利于股权激励的实施与开展。另有，我国二级市场股价并不稳定，波动较大，这样就可能存在潜在的风险，如出售日的股价远远低于行权日的股价，当激励对象行使股票期权时并不能为其带来任何现时收益。

1.2 职业经理人市场不完备

经理人激励约束和市场选择无法在不公正、不合理的市场评价机制上建立。而较为理想的职业经理市场可以提供很好的市场选择机制，经理人与市场形成一种合同契约关系：在竞争和淘汰机制的作用下，经理人由市场选择，经理人的价值将由市场确定。但是由于我国市场经济是从计划经济转变而来，职业经理人的“非职业性”仍然存在，从严格意义上来说我国职业经理人还未成为一个阶层，其市场建设过程中还没有形成一套成熟的市场选择标准，即职业经理人资格认证体系，尤其是国有上市公司，经由政府部门“非职业性”任命的经营者占大多数，从而使得经理人的市场选择机制无从建立。目前我国职业经理人素质普遍偏低，除了在专业管理技能上缺乏系统培训，作为管理者不具备应有的知识和能力外，更为广泛的人们面临着道德操守和道德体系重建的问题，并且我国尚未建立较完善的职业经理人监督机制，来规范职业经理人行为，去有效避免经理人道德风险问题。以上种种职业经理人市场不规范现象，究其缘由也就是我国尚未找到解决经营者与管理者委托代理关系的方法或对策，从而使实施股权激励机制的效果减弱。

1.3 企业内部机制存在欠缺

1.3.1 内部人控制较严重

（1）在股权激励的全过程中，内部人控制问题在我国上市公司表现较为突出，主要是指董事会无法代表全体股东的意志，而内部人主要是由董事会中的董事构成，也就是由公司中进行日常经营活动的执行者或管理者构成。内部人通常可以通过控制董事会来影响甚至操纵住整个股东大会，造成全体股东的利益受损。因为表面上，董事会被看成是经营公司的主要团体以及董事会去决定公司管理人的薪酬奖罚，而其内在含义竟是经营公司的人给自己制定策略。因此，公司若在此种情况下实施股权激励，那就只能荒唐地变成自己激励自己的场景。

（2）由于委托代理关系中双方信息不对称，使得经理人片面追求个人利益时诱使股票价格上涨使自己获益，即经营者不惜一切代价片面追求股票价格随着自己的利益走向而时涨时落，误导投资者跟风或出现投资者盲目趋同，使经理人努力程度与公司收益脱离关系，股价和公司业绩发生背离。尽管中国证监会一再要求企业信息披露和三令五申强调加强规范运作，但在目前的中国证券市场发展阶段，市场上仍然虚假信息太多，不规范运作横行无忌，内外部信息不对称，这样的经营，无疑使得多数经营者不需要付出很大努力或执行有效的公司策略就能获取股票的收益，收获个人利益，着实是对股票期权激励效果的否定与违背。最后，我国股份制公司的负债结构存在不合理现象：即债券比重偏低而银行借款比重较高。就债务资金而言，银行借款与企业债券同属一类，但这二者对经营者而言，它们的激励效应大不相同。从企业的角度出发，有句俗话这样说 “吃完财政吃贷款”，花银行的钱就等于是花国家的钱。通过银行借款，经营者中那些逃避责任的、贪图个人在职享受的、恐惧竞争的、不思进取的人就可以减轻或避免债务资本所带来的高标准约束。而债券获取资金对企业来说则完全不同，出于债权人对自身利益的考虑，企业筹集资金会造成债权人对高管的高要求的、严格的约束。经营者会绞尽脑汁、千方百计地努力改善企业的经营状况，从而缓解或减少按时还本付息的财务压力，债券筹资无形中产生了对经营者的激励效应，形成了经营者努力工作的积极性。出现这个现象的原因主要是我国银行对企业的门槛还是过低，对经营者的约束仍然是不到位。

1.3.2 缺乏公正客观的业绩评价体系

能够对公司的真实价值和经理人的工作业绩做出有效、合理评价的前提是资本市场拥有客观有效的评价机制。但目前，我国建立这样的评价机制受到相关因素的影响，如大环境下经济运行状况会影响公司对管理着业绩评价的真实度，当市场经济处于正常运行状态并处于攀升阶段时，经理人可以取得佳绩，即使他并未付出更多努力；而处于经济衰落的大背景下，纵然在经理人有更优秀的才能、付出比别人更多的汗水的情况下，公司的业绩可能也不好。再有公司常常使用单一指标即财务指标对经理人努力程度进行评价，如此以来只能从一个方面考查管理者的能力，而不能全面的进行业绩评判，比如管理者的经营理念、个人品格、工作态度及效率等。最后，企业的绩效考评通常只与管理者的奖惩、报酬挂钩，而忽略职务晋升、培训的关系，这样不利于激发企业工作人员工作积极性与自身价值的满足，不利于长期留住人才，吸引更为优秀的人员进入企业，不利于营造“能者上，平者让，府者下”的良好工作氛围。

2 解决股权激励问题的对策

2.1 解决企业内部机制问题

股权激励制度若要步入正轨，内部人控制问题必须解决，如果内部人控制难题不攻克，股权激励制度推行的初衷和本身应带来的效应将难以成为现实，新的问题和新的混乱也将会出现在企业薪酬分配制度上和资本市场上。因此，从根本上治理内部人控制必须成为上市公司股权激励机制的前提，治理和进一步解决内部人控制应与股权激励机制的推行并存。

2.1.1 解决内部人控制问题

首先我国大中型企业应进一步建立法人产权制度，即以公有制法人（各种代表公众的机构）为主、自然人持股为辅。这种股份制，是指“以养老基金、社会基金会、保险公司等经营机构持股，大学医院等非行政的公共事业机构持股以及企业交叉持股为主”的股份制度。依照《公司法》企业应明确规范股东大会、董事会、监事会和经理层的权利、责任与利益安排。所有者不能凭借股权支配公司或侵蚀法人权利，而只能通过在证券市场上交易其持有股份来约束企业行为；董事会行使支配权而管理者拥有公司执行权。公司法人产权使得董事会成为公司法人代表，代表出资人行使权力，必然产生所有权、法人产权、管理权的矛盾，因而公司治理结构需配合此改变来权衡当中利益。这种制度在形式上打破政府干预的常规，结构上展现多元化，促进我国股份制公司产权结构多元化发展。其次，治理上市公司内部人控制问题应从建立独立董事和外部董事制度方面进一步改革、完善，使真正的出资人或所有者成员落户于董事会。

改善内部人控制问题，还应强化公司内部及外部监督机制。加强内部监督首先要提高企业内部监督效果，即各部门监督机构独立运行，并相互协调，注意监督部门的负责人不可有企业的董事长、总经理越职负责。其次应赋予股东大会更多的建议权和质询权，为股东加强内部监督提供更多可能。加强外部监督应做到。

把银行拉入监督体系，因为企业的贸易结算和资金往来均通过银行办理，若银行成为大股东，就可及时发现企业经营过程中的问题并能够较快的找出问题出处，达到优化资本结构的目的。此外，若银行有权检查企业账目，可以较为准确及时地确定该企业是否有经营危机。当企业资不抵债时，银行可进入企业，行使对经理人的解聘权，对企业进行债务重组。

2.1.2 建立科学民主的业绩考核制度

通过我国的具体实践和股权激励制度的理论分析，可以得出我们需要建立一套完整的业绩评价制度。因为设计股权激励制度的难点也是重点是被激励对象的责任与其利益存在博弈，即激励过程中需要处理好利、责、权三者关系。而我国授予被激励对象的权限常常仅是财务指标，显然这远远不够。

基于自身利益的考虑，高管人员更倾向于操纵财务指标，利用职务和技术之便，人为调整财务考核指标，从而达到大幅度降低股票期权到期风险的目的。多数情况下，除去定量指标如财务指标之外，还应设定考查高管人员的职业水平、执业能力、品德等定性指标。另外，内部控制制度体系必须将业绩考核制度包含在内，以确保企业的整个环节的良性运行。

2.2 加强监督管理机制

2.2.1 政府部门完善外部监督机制

从我国现如今的外部监督组织执行力度来看，一些审计事务所，会计及评估机构等缺少独立性，不能切实履行其职能，为了确保股权激励机制发挥理想的效果，我们应从多个方面加强外部监督，如进一步完善相关的法律法规，加大执法力度并同时依据《会计法》、《证券法》、《审计法》、《公司法》等法律法规，通过立法加快对证券市场、产品市场和经理人市场的培育，健全公司治理的外部治理机制，并且通过法律法规的健全，确保社会审计的独立性；制定和颁布《会计监督条例》等法规，为会计监督的实施提供完整可靠的法律依据，并保证会计监督人员的合法权益；同时做到大力宣传、学习和贯彻执行相关法规，做到“有法必依、违法必究、执法必严”；为建立一个良好的公司治理框架下的内部监督模式奠定基础，相关政府部门需合理协调国家各有关职能部门（财政、审计、税务、金融等）的监督职能，避免重复监督而又监督不力及切实发挥注册会计师等社会监督机构在市场经济建设中的作用；最后我们还应充分发挥社会公众的监督作用，尤其是社会舆论和新闻媒体的作用。在公司治理框架下，企业发布的会计信息，是社会主义市场经济中的重要社会信息，对社会的各方面都会产生直接而重要的影响；它也是社会了解企业的重要渠道，必然要受到社会的关注和监督。这样一来，不仅可以加大企业财务监督力度，达到对出资者负责，对企业经营活动进行监督的目的，还可以基于对经理人员所创业绩进行合理评价，再给予股权、股票奖励。

2.2.2 社会监督机构规范审计工作程序

2.2.2.1 审计工作程序合规、合法

（1）应明确，注册会计师进行审计工作时要做到合法执行审计程序，完整编制审计工作底稿，保证基本审计要素齐全，债务重组审计资料档案及时地建立，审计工作认真详细，能经得起时间的检验，开展审计工作严格按照审计法、审计准则和审计规范进行。

（2）相关的审计人员要规范工作，确保质量，降低风险，明确责任，奖惩分明，增强债务重组的权威性及准确性，并时刻警惕如下情况发生，比如，债务人发生财务困难时，要求债务重组，由于新会计准则并未对财务困难制定出准确的评判标准，审计人员的主观判断就起到至关重要的作用。再如，忽略公允价值的不确定性，容易诱发企业私自修改报表行为。

（3）由于我国相关的法律法规存在漏洞，部分企业为了掩盖亏损就会钻法律空子，制造获利假象。以上种种表明，多数企业在很大程度上不能排除通过公允价值的变动来掩饰报表的行为的可能性，因此，注册会计师应担起重任，确保并监督市场中各个企业的合法运行。

2.2.2.2 谨慎发表审计意见

注册会计师在发表审计意见时应严格遵守谨慎性原则，比如，审计人员在完成债务重组审计工作后，应考虑到发表的审计意见对客户财务报告的影响。但是如果发现客户在债务重组过程中制造假信息，弄虚作假，注册会计师应发表中肯意见，并给予充分披露，这些行为是为了防范审计风险，规避审计人员不必要的错误，引起广大信息使用者对该类事项的注意。再如，注册会计师可以在客户已经调整账户而并未通知注册会计师的情况下发表无保留审计意见。

2.3 进一步完善市场机制

2.3.1 建立和完善经理人才市场

目前，我国很多较有影响力的公司尤其是上市公司，由政府或大股东来确定经营者的占多数，这样一来，政府主管部门和大股东从集团利益出发，将对董事会施压，使企业很难单纯的以高水平、高资质的标准来选拔经营者。为使股权激励制度在一定程度上形成激发经营者努力工作的动力，在营造经理人市场环境时，企业应遵循这样的发展趋势：首先公司应根据“公平、公正、公开”原则选拔上经理人或负责人，营造出良性竞争的工作氛围；其次构建职业化的经理人员队伍，导入经理人员竞争机制，严格遵守优胜略汰的晋升原则，形成对现有高管人员的外部压力；建立具有科学性的、权威性的经理人员能力评价中心和评价体系，从而提高经理人的行业操守和职业道德。对于多数国有控股上市公司，首当其冲的应当改变管理者的配置方式，由市场化配置代替政府行政配置，最后消除国资委等部门对企业经营者的控制。

唯有一支高素质的、专业化的职业经理人队伍才有助于推动企业的健康发展，这不仅适用于市场经济发达的国家，对于发展中国家也具有至关重要的作用。为了充分调动公司经营者的积极性，公司应实施股权激励制度，但其实施效果与职业经理人的流动机制和淘汰机制是否得以有效建立，公司经营者是否由公平竞争的职业经理人市场产生息息相关。

2.3.2 发展和规范资本市场

股价与业绩不对称的情况常常出现在我国资本市场有效性较低、不规范的现状下，资本市场的有效性对股权激励制度的实施效果产生了巨大影响，因为资本市场与股权激励机制中涉及的股票来源、行权价格有密切的联系。

因此，为建立起一个稳定有效的资本市场，我国需要在多方面加强维护。首先我国需要加快资本市场的建设，与股价相关的信息应进一步对外披露，充分保障广大投资者，尤其是中小投资者的知情权；严格禁止幕后交易和操纵股价行为，加强监督力度，当政府发现此违法行为时要坚决依法予以严厉打击，使公司的股票价格能够真实地反映其经营信息和经营者的经营成果。其次，就目前的发展状况来看，我国股票市场的投机性较强，公司经营业绩与公司股票价格缺少高度相关性，公司经营状况往往不能被公司股票真实反映。长此以往，股票期权显然不可按经营业绩或升水方式定价。由于上述影响，股票期权计划的效果可能有较大的削弱，从而失去其实施的意义。为了能够更好的解决存在于股票市场的这种诟病，可以制定出一种“市场纠错”机制，使得市场价格还原真实。即当低估市场价格时，让股东得到一定的补偿，而过高评价市场价格时，则使期权给予方获得补偿。但这种方法也存在评价脱离市场，带有主观性的问题。最后，单一的股价指标已不再适用，要设计“综合评价指标”来公正地体现企业业绩，也就是将股价和其他因素同时考虑，并过滤掉包含在股价之中的非市场因素，从而表现出企业的原本绩效。

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