正则会计事务所与华英药房停业清算事件

张 辉

一、华英药房的前世今生

华英药房创办于1889年，是上海第二家由华人开设的以销售西药为主的药房。开办人庄菱（凌）晨曾任职于英商大英医院和老德记药房，上海著名实业家朱葆三、严筱舫等均为华英药房早期股东。而后曾任陇海铁路督办的章笃臣加入新股，华英药房改组为股份有限公司，由章笃臣之兄章显达任经理。

1935年3月1日，经营长达四十余年的华英药房突然对外宣告停业，并聘请正则会计事务所谢霖会计师代表公司召集债权人会议。当天谢霖会计师就在《申报》发布召集债权人会议的公告。

二、谢霖担任华英药房清算人

谢霖，字霖甫，江苏武进人，毕业于日本明治大学。1918年7月创设了中国第一家会计师事务所——谢霖会计师事务所，并积极建议政府对会计师立法，推动了中国注册会计师制度的建立。同年10月22日，谢霖取得了北京政府农商部第1 号会计师证书。最初，谢霖主要以个人名义在北京、天津、南京等地执业，1931年谢霖开始在上海执业。1932年1月1日，谢霖与秦开、杨曾询、张翼燕、盛治华共五位会计师在上海联合组建了后来被称为民国四大会计师事务所之一的正则会计事务所。

谢霖针对华英药房突然宣布停业事件接受记者采访时，分析了停业原因：“实缘进货太多，受市面不景气影响，销路呆滞，致存货堆积无法变现，而欠人之款催促急于星火，于是周转不灵无法弥补，不得已宣告暂停营业”。可见华英药房停业原因是因为积压大量存货销售困难，再加上对外负债过多无法偿还，导致资金链断裂而停业。

1935年3月3日，华英药房召开第一次债权人会议，参会人员超过二百人，代表债权达九十万元。谢霖在会上报告了对华英药房查账后得出的该药房资产负债情况：“负债项下：股本十万元、抵押借入五万元、存入保证金三万一千余元、未付货款十六万一千余元、欠各银行钱庄十七万九千余元、存入款项七十八万三千余元；资产项下：存货六十二万三千余元、房地产廿一万二千余元、生财（指家具、器具、杂物等）四万余元、存出保证金四万余元、客户欠款十七万五千余元、暂记欠款八万三千余元、分公司欠四万九千余元、亏耗四万五千余元，共计一百三十三万八千余元。”由于是按当时流行的“资产=负债”概述资产负债情况，上述资产和负债各项之和与合计数略有差异，但仍可从中分析出华英药房出现的问题。资产中存货占比达46%，负债中占最大份额并不是从银行、钱庄等金融机构的借款，也不是商业往来欠款，而是吸收公众的存款，占比超过58%。这与今天许多企业倒闭的原因如出一辙。可见盲目大量向公众集资，遇到经济情况不好，存货销路不畅，致使资金链断裂，一直是近代中国企业倒闭的重要原因之一。这次债权人会议以每10 万元债权推举1 名债权代表的方式共推举出12 人作为债权人代表，丁梦先、邵景甫、浦廉明、张义龄、任竹君、章旌榜、田韵达、陈亭鹤等被推举为存户债权代表，慎昌洋行、怡默克洋行被推举为货款债权代表。会议上债权人认为，华英药房的问题主要是因存货堆积导致，并不是没有复业的可能，为减少损失，华英药房应谋求复业。

债权人会议后，债权人和华英药房股东在正则会计事务所又进行了多次会商，却没能达成一致意见。由于债权人比较多，债权人本身意见就很难统一，并且股东认为市面经济情况不好，复业经营需要继续投入资金，通过负债融资已经不可能，股东也不愿再继续投资增加资本。这样，清算就成为唯一选择。于是1935年4月1日，谢霖正式发布通告担任华英药房的清算人，并依法呈报上海第一特区地方法院。5月，谢霖以清算人身份陆续发布出售华英药房存货、生财以及所属静安寺路、河南路、平凉路三处房产的广告。其中平凉路房产当时是华英药房的加工厂和仓库，标价为9 万元。存货整体标价62.3 万元，生财标价3.1 万元。

三、存户债权人发起诉讼

就在华英药房清算期间，存户债权人张梅岭、黃琴玉对华英药房全体负责董事和监察人章显达、庄菱晨、童广甫等人提起“业务侵占、诈欺取财、违法溺职、损害债权”的诉讼。张梅岭是位女医师，在华英药房存款有八、九万元，黃琴玉也是由她介绍到华英药房存款，约定每月1 分利。而后存户丁湘英等也一同参加对华英药房的诉讼。张梅岭等人认为华英药房存在欺诈宣传，“捏造该药房组织如何周密，营业如何发达，存款如何稳妥，存户如何优待，种种夸大言词，以致受其蛊惑，陆续将款存储。”并认为华英药房还存在账务上资产不实，早已资不抵债处于破产状态，仍对外欺诈吸收存款等问题。法院对此案多次开庭审理，原告、被告双方及律师在就华英药房财务情况是否真实等问题在法庭进行了激烈的辩论。最终法庭在6月29日正式判定章显达等人无罪，驳回了张梅岭等人的诉讼。但当时上海各大报刊对华英药房这种外强中干、纸面富贵的现象给予谴责，认为应引以为戒。

债权人会议后，债权人和华英药房股东在正则会计事务所又进行了多次会商，却没能达成一致意见。由于债权人比较多，债权人本身意见就很难统一，并且股东认为市面经济情况不好，复业经营需要继续投入资金，通过负债融资已经不可能，股东也不愿再继续投资增加资本。这样，清算就成为唯一选择。

四、华英药房变更清算人

1935年6月13日，华英药房董事会发布公告召集临时股东会通告：“本公司清算人谢霖会计师另有他就，不暇兼顾所有，本公司淸算人依法自应另行选任。兹定于本月二十五日下午二时在四马路大雅楼菜馆召集临时股东会议以便选任淸算人”。谢霖突然辞去清算人职务，是因为4月初谢霖被财政部任命为代理四川财政特派员。当时谢霖在上海执业时同时担任中央银行总秘书的公职，中央银行总裁由财政部长孔祥熙兼任。华英药房6月25日召开的临时股东会选任了章士钊律师、秦开会计师、袁行允律师联合担任华英药房的新清算人，清算处仍设在正则会计事务所。

章士钊，字行严，湖南长沙人。我国近代著名的民主人士、政治活动家、学者、律师。1931年“九一八”事变后章士钊开始在上海挂牌做执业律师。1932年章士钊受聘担任陈独秀的辩护律师，并于1933年多次出庭为陈独秀辩护，轰动一时。章士钊律师在此次担任华英药房清算人之前，5月份就已被聘任为华英药房存户债权人代表团的法律顾问。

秦开，字褉卿，浙江慈溪人，毕业于日本明治大学。1922年取得北京政府农商部第15 号会计师证书，并在汉口开展会计师业务，1924年参与组建成立汉口会计师公会。1931年加入上海会计师公会，开始在上海执业。1932年与谢霖等组建成立正则会计事务所。

秦开曾历任广东省立岭东商业学堂主任教员、宁波四明专门学校银行主任教授、北京高等师范经济学教授、殖边银行总管理处计核主任、津浦铁路局综核课课长、平汉铁路会计长、东南信托公司会计长、中孚银行汉口分行经理、汉口银行公会董事等职。在上海执业期间，还同时担任上海钱业同业公会秘书长、上海钱业联合准备库经理，在金融界、教育界均有较高声誉。1917年编著的《新制簿记教本》一书在中华书局曾多次再版，1929年该书更名为《新中华商业簿记教科书》继续出版，可见秦开著作影响之大。

袁行允，字尧年，河北宛平人，法学家、律师。1924年毕业于外交部俄文法政专门学校，1932年加入上海律师公会。民国时期曾任中东铁路局（哈尔滨）法律处副处长，上海法学院、上海光华大学、上海商学院教授。建国后任上海法政学院副院长、上海财经学院外语教研室主任、上海社会科学院哲学研究所教授等职。

五、上海市商会主持清算

章士钊、秦开、袁行允三人刚刚担任华英药房清算人不久，国民政府于1935年正式颁布了新的《破产法》。这部《破产法》吸纳了各国通行的和解制度，重视通过和解这种方式来清理解决债务问题。该法第二章“和解”中将和解分为“法院之和解”和“商会之和解”两种途径，非常重视传统商会在其中的作用。《破产法》第四十一条规定“商人不能清偿债务者，在有破产声请前，得向当地商会请求和解。但以未经向法院声请和解者为限”；第四十三条规定“商会得委派商会会员、会计师或其他专门人员，检查债务人之财产及簿册，监督债务人业务之管理，并制止债务人有损债权人利益之行为”。由于新法的颁布，三位清算人遵照新《破产法》的规定拟订了和解方案致函上海市商会，请求商会按照新法试行和解。

敬启者，本埠华英药房股份有限公司于本年二月二十八日经临时股东议决停业淸算，并选任谢霖会计师为该公司淸算人。嗣谢会计师因事辞职，复经该公司本年六月二十五日之临时股东会选任敝律师、会计师等为该公司淸算人，业经就职，并呈报上海第一特区地方法院在案。查该公司账面资产负债原可相抵，惟公司财产以药品及西药原料为大宗，约占总资产额十分之六有强。前经账面价值登报标卖，至今无人过问。若再减价招标，则该公司资产则显呈不足淸偿债务之象。在敝律师等职责，自当中止淸算，依法声请法院宣告破产。惟查该公司所存药品原料价值为数甚巨，际此商业惨败之秋，整批拍卖非但恐承受乏人，且更难以善价盘出。况经声请法院宣告破产法定程序需时尤久，荏苒迁延，债权人之损失将更不堪设想。敝律师等考虑再三谨缮具较为有利于债权人之和解方案，爰依新破产法和解条例附具财产状况说明书及债权人、债务人淸册等件，送请贵会察核，定期召集债权人会议，进行和解，实纫公谊。

上海市商会接到三位清算人来函后，经该会第五十三次常务会议决议推定俞佐廷、金润庠、马少荃三位委员办理，于8月11日召集债权人会议会商和解办法。这次债权人会议参会人员超过一百五十人，代表债权八十一万占总债权四分三以上，商会代表出席并主持会议，会议经全体赞成通过了和解方案：（1）由上海市商会派员及债权人推举代表十二人，银钱业二人、上行二人、存户八人、会同监督本药房开门售货，暂以三个月为度，将全部存货分批发及零售两种出售，并限定现金出卖，概不赊欠及抵账等事；（2）全部存货由本药房分门别类，检齐数量，标明批发及零售价目，编制表册，请上海市商会委托西药业公会审定价目是否合宜；（3）每日售得货款，提存中央银行，俟有成数足可摊派一成时，即行编制分配数目表册，由上海市商会主席核准，定期公告分配；（4）开门售货日期暂定为三个月，开门后如能销路畅旺早日售罄，或热货已经售完，所剩冷货势难出售，当斟酌情形随时停止，另议处分方法，总不使多费开支，使债权人多受损失；（5）开门后应雇用之售货人员及管理上一切必要开支须酌量情形随时增减；（6）其他关于开门售货及管理上一切详细手续，当另行规定，务使严密。本药房其他财产如人欠账款及房地产等，应在商会监督之下、由清算人会同债权人代表从速处分变卖及设法催收，务使早日得到现款以便摊还与各债权人。财产处分完毕，所得现金全数摊还与各债权人后，即作为清偿完毕，至于债权代表定下星期通讯选举，再行定期开门售货。

这份开门出售存货等资产摊还债权的方案其实并未能提出更好的解决办法，只是在细节上很注重保护债权人的利益。这次会议由出席会议的债权人以及会后又邀请未到会债权人通信重新投票选举债权人代表。

六、华英药房正式出售资产

华英药房在11月中旬再次发布出售房产的广告，销售方式由标价出卖改为招标出售。12月12日正式开门打折销售存货，并发出通告。

药房开门售货当日销售额超过六千元，第二天四千多元，接下来的几天日销售额维持在二千元左右。这次清仓营业由正则会计事务所派人进行收款，药房原有店员只负责销售。由于华英药房存货过多，经营了一个月的时间，存货销量还没有超过十分之一，于是决定加大折扣力度促销。

七、清偿债权人

1936年春节前，华英药房三位清算人发布第一次摊还债款通告，“开门售货匝月以来，营业尚称不恶，刻值总结账期迫近，各债权人盼款殷切，应迅予筹发，以慰众望。兹经债权人代表团议决一律先发七厘半（即每百元先发七元五角）”。4月25日，上海市商会召集了第二次债权人会议，当时华英药房已清仓销售四个月超过了原订的三个月时限，销售所得十六万余元。会议决议继续延长出售存货的期限，并进行第二次清偿债权，清偿比仍为七厘半。5月份，华英药房继续发布出售静安寺路及平凉路房产的广告。同年8月、11月华英药房进行了第三次、第四次清偿，每次均为七厘半。1937年1月31日，华英药房召开了第三次全体债权人会议，此时华英药房清仓变现已历时一年之久。会上秦开报告了一年来的营业情况，共计变现四十万元。经多数债权人提议，讨论决定3月31日前继续开门营业，并登报对华英药房所剩资产最后出盘，如仍无人接盘再订期开会讨论。2月5日，华英药房正式发布召盘通告。

八、华美药房接盘

1937年3月5日，华英药房与徐颂尧联合发布通告：“所有生财、存货、华英牌号及商标权等全部财产均已推盘与受盘人承受”。徐颂尧即华美药房老板徐翔孙（荪）长子。在此之前华美药房已接盘华英药房的平凉路房产。

徐翔孙，字国钧，江苏嘉定人（嘉定1958年划归上海）。徐翔孙早年家境贫寒，读过几年私塾后到上海谋生，最初在华洋药房当学徒，1917年转到中英药房供职，由于自奉俭约，工作卖力，不久便从小职员升为营业主任。1918年徐翔孙在孙宏达、吴耀庭帮助下三人合伙盘下华美药房。华美药房最初由黄荣华和陈梦飞创设于1898年，1923年徐翔孙开始独资经营华美药房。徐翔孙虽然文化水平不高，但非常聪明且善于经营，且用人得当。1926年华美药房年营业额为26 万元，1936年华美药房年营业额达380 万元，已成为上海仅次于五洲大药房的第二大西药房。1936年7月徐翔孙当选上海市新药业同业公会主席。

华英药房所剩全部资产整体出盘后，1937年3月16日，华英药房召开了第四次债权人会议。会议向债权人报告了华英药房最后出盘的情况及结束清算的事宜，并决定最后一次摊还七厘半债权。这是第五次清偿债权人，总计清偿比列为37.5%。同年7月11日，华英药房三位清算人发布摊还最后债款通告：启者，查华英药房会经第四次全体债权人会议，决将有价证劵速行变卖，其已经追诉之客户欠款亦迅予结束，连同结存之现金除去必要之开支外，所有余额比例摊还在案。兹因以上各事均已结束，亟应将结存现金比例分配，应请各债权人自七月十日起携带债权凭证至上海南京路大陆商场七二三号正则会计事务所本淸算处前来领款，再各债权人中对于以前五次之摊款有未领取者，限于本年年底以前携带债权凭证前来领取，特此通告！

至此，历时长达二年之久的华英药房停业清算宣告结束。

九、民国时期会计师业的清算、破产管理业务

通过上述正则会计事务所谢霖、秦开等担任华英药房清算人，对华英药房清算的全过程，可以基本了解到民国时期会计师担任清算人的职业活动。事实上，民国时期会计师担任停业企业的清算人、破产企业的破产管理人是非常普遍的。1930年颁布的《会计师条例》第一条“会计师得充任检察员、清算人、破产管财人”和1935年颁布的《破产法》第八十三条“破产管理人，应就会计师或其他适于管理该破产财团之人中选任之”（今天台湾地区破产法仍沿用）的规定，也给会计师担任清算人、破产企业管理人以法定地位。民国时期由于社会动荡造成经济发展波动很大，企业停业清算、破产事件经常发生。翻看民国时期报刊等资料，由会计师担任清算人、破产管理人发布的通告屡见不鲜。无论是银行、钱庄等金融机构停业破产，还是官办公司、外商公司、私营公司等停业破产所聘清算人大多由会计师担任。企业清算、破产往往情况比较复杂、耗时很长，对专业要求较高，因此会计师担任清算人、破产管理人往往也能带来较高的公费收入，是当时会计师行业最重要的业务之一。会计师担任清算人、破产管理人不但可以增加行业收入，而且因维护债权人权益，化解矛盾有助于社会的稳定，更有利于社会公众对会计师这一职业的认知和尊重，促进了民国时期我国注册会计师行业的发展。