关于结构化主体和投资性主体的辨析

张竑天

摘   要：财政部于2014年修订的CAS 41和CAS 33分别引入了结构化主体和投资性主体两大新概念。该论文从两者的概念与特征入手，辨析新准则对两大主体在判断方式、会计处理以及信息披露方面各自的要求与差别，以便会计实务操作者更好地掌握相关概念并且获取有用信息。

关键词：结构化主体;投资性主体;辨析？

为规范企业关于在其他主体中权益的信息披露，从而提升会计信息质量， 2014年初财政部修订《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》（以下简称“CAS 41”）和《企业会计准则第33号——合并财务报表》（以下简称“CAS 33”）。新准则引入了结构化主体和投资性主体两大新概念，旨在加强企业在共同经营和结构化主体、私募股权投资业务和投资性主体等方面的信息披露，使得会计实务操作者清晰理解相关信息。然而由于准则刚刚发布，学术界缺乏关于这两者的专门探讨，导致实务操作者概念模糊，无法辨别和掌握这两大主体。该论文从两者的概念与特征入手，辨析新准则对两大主体在判断方式、会计处理以及信息披露方面各自的要求与差别，以便实务操作者更好地掌握相关概念并且获取有用信息。

一、关于两大主体概念、特征与判断的辨析

1.结构化主体的概念与特征。CAS 41第3条指出，在确定其控制方时没有将表决权或类似权利作为决定因素而设计的主体称为结构化主体。

诸如资产支持融资、证券化工具等都属于结构化主体。特定的融资合约是结构化主体的主体业务，企业通过此类合约决定其业务控制权，从而转移对结构化主体的业务控制——从结构化主体的组织者到其他主体。例如，企业通过资产运营控制协议实际控制其结构化主体的资产及运营，或者结构化主体通过借款合同以股权质押为凭获得母公司的贷款。

该准则要求结构化主体至少符合以下特征的一项，这也是判断组织是否符合结构化主体定义的标准：（1）经营活动受到限定;（2）设立目标受到限定;（3）在不存在次级财务支持的情况下，其所拥有的权益不足以对所从事的活动进行融资;（4）以多项基于合同相关联的工具向投资者融资，导致信用风险集中或其他风险集中。该主体特征的（1）和（2）突出了该类主体的目的和活动的限制，而（3）和（4）强调了该主体的融资功能。经营活动和设定目标受到限制的主体属于比较广泛的组织主体范围，这些主体不仅包括用于融资的组织主体，也包括专门从事销售服务或者其他特定经营范围的组织主体。虽然论结构化主体的组织形式千变万化，如果这些主体执行在监控范围之外的融资业务，亦或是该融资业务在监控范围之内但是投资者无法充分注意到其相关收益和潜在风险的全部信息[①]，则这些组织实质上就是结构化主体。（邹德军，2013）。因而该论文认为准则有关于其定义及特征方面有待完善。

2.投资性主体的概念与特征。CAS 33第22条指出，当母公司同时满足下列条件时，该母公司属于投资性主体：（1）该公司是以向投资者提供投资管理服务为目的，从一个或多个投资者处获取资金;（2）该公司的唯一经营目的，是通过资本增值、投资收益或两者兼有而让投资者获得回报;（3）该公司按照公允价值对几乎所有投资的业绩进行考量和評价。例如，10个不相关投资者持有某一高新技术基金，其中A公司持有其70%权益并控制该主体，并且其同时持有以公允价值购买该主体的基金持有投资的选择权，因而该基金为A公司的投资性主体。

CAS 33第23条指出，母公司属于投资性主体的，通常情况下应当符合下列所有特征：第一，拥有一个以上投资，即其要求一个投资性主体通常会同时拥有多项投资以分散其风险，并使其回报最大化;第二，拥有一个以上投资者，即多个投资者通过投资性主体集中资金，以获取单个投资者可能无法单独获取的投资管理服务和投资机会;（3）投资者不是该主体的关联方，即其投资者既不是其关联方，也不是该投资主体所在集团的成员;（4）其所有者权益以股权或类似权益方式存在，即其所有者权益应该采取股份、合伙权益或者类似权益份额的形式，且净资产按照所有者权益比例份额享有。

3.辨析。可见，从两者的定义和特征入手，两大主体在判断方式上存在较大的差别：（1）有别于结构化主体多样的活动形式，投资性主体的主要活动是向投资者募集资金，其目的是为这些投资者提供投资管理服务，这是投资性主体的显著特征之一;（2）结构化主体虽然具有融资的主要功能，但是可存在销售服务等其他经营目的，而投资性主体的唯一经营目的就是以取得投资收益或资本增值的方式为投资方获取回报;（3）结构化主体下的投资方可享有除资本增值和（或）投资收益以外的利益（例如使用被投资方的资产或技术，存在与被投资方共同开发、生产和销售商品的合营安排），而投资性主体则无法获得额外利益;（4）结构化主体和投资性主体的一个区别就是投资性主体不打算无期限地持有其投资，而只计划持有一段时间，所以后者针对其不同的投资组合具有不同的退出战略;（5）结构化主体并未强调其计量属性，投资性主体明确要求对其几乎所有投资采用公允价值计量。

二、关于两大主体会计处理的辨析

1.结构化主体的会计处理。关于结构化主体的会计处理问题，CAS 41要求子公司的信息披露需要将结构化主体纳入合并财务报表范围，但准则并未指明哪些结构化主体应该纳入合并财务报表范围。那么，可采取以下两种方法作为判定纳入合并报表范围的结构化主体的条件，即遵循子公司纳入合并范围的条件，或者是企业自行决定。

但是如果让企业自主订立条件，那么企业管理层将可能纳入有利于自身目的的结构化主体、排除不利于自身目的的结构化主体;而遵循子公司纳入合并范围的条件也并不合适：因为哪些结构化主体应该纳入合并财务报表范围应该不同于哪些子公司应该纳入合并报表，其权益的存在方式不同、组织和运行方式不同，相应约束条件也会有所变化。

2.投资性主体的会计处理。CAS 33第22条指出，当投资性主体必须满足的条件之一就是该公司须按照公允价值对几乎所有投资的业绩进行考量和评价。具体而言，在会计处理方面投资主体应符合以下要求：第一，向投资者提供公允价值信息，并且在相关会计准则允许或要求的情况下，在其财务报表中对其几乎所有投资采用公允价值计量。例如，其要求选择以公允价值模式计量其所持有的投资性房地产;适用《企业会计准则第2号——长期股权投资》第3条第（二）项的豁免规定，对合营、联营企业的长期股权投资不采用权益法核算。第二，在对其关键管理人员的内部报告中，应报告公允价值信息;关键管理人员在评价其几乎所有投资的业绩和作出投资决策时，以公允价值作为首要的评价尺度。

CAS 33第25条针对组织在非投资性主体与投资性主体之间转换的问题提出了相应的会计处理要求：若前者转化为后者，企业自转变日起对其他子公司不再予以合并（纳入为其提供有关投资活动相关服务的子公司除外），并参照该准则第49条的规定，按照视同在转变日处置子公司但保留剩余股权的原则进行会计处理;而当后者转化为前者，企业应以其在转变日的公允价值作为购买的交易对价纳入合并财务报表范围。

3.辨析。从上可知，两大主体的会计处理都比较复杂，对实务操作者的职业判断能力有较高要求。第一，准则并未指明哪些结构化主体应该纳入合并财务报表范围，这就要求企业能够通过结构化主体的定义与特征自行判断;然而其正如该论文在第一部分（一）中提到，有许多主体本质上是结构化主体却未被准则概括在定义之中，这必然会给实务操作者带来极大的困扰，甚至影响他们的职业判断。第二，投资性主体的判断需要持续进行：首先当有事实和情况表明构成投资性主体定义的三个要素发生变化，或者任何典型特征发生变化时，应当重新评估其是否符合投资性主体;再者该主体的特征要求计量属性为公允价值，因而随市场波动性较大，这也是对实务操作者的一大考验。

三、关于两大主体信息披露需求的辨析

1.结构化主体的信息披露要求。对于纳入合并财务报表范围的结构化主体，CAS 41第10条指出了企业在合并财务报表附注的信息披露要求：（1）若合同约定应向该结构化主体提供财务支持，则应披露诸如可能导致企业承担损失的情况等提供财务支持的合同条款;（2）若无合同约定、但当期向该结构化主体提供了财务等各方面的支持时，则应披露诸如如何帮助该主体获得相关支持的情况以及这种支持的原因、类型和金额;（3）若存在向该结构化主体提供财务等各方面意图，则应披露诸如帮助该结构化主体获得相关支持意图等信息。

对于未纳入合并财务报表范围的结构化主体，CAS 41第21条指出了企业在合并财务报表附注的信息披露要求：（1）该主体的目的、性质、活动、规模和融资方式;（2）确认财务报表中与该结构化主体权益相关的资产和负债的账面价值，确认其在资产负债表中的列报项目;（3）计算该结构化主体权益的最大损失敞口、该敞口的确定方法（若最大损失敞口不能量化，则应披露这一事实和相应原因）;（4）比较财务报表中该结构化主体权益相关的资产和负债的账面价值、该结构化主体权益的最大损失敞口。该准则第22条指出，若存在向该结构化主体提供财务等各方面意图，则应披露诸如帮助该结构化主体获得相关支持意图等信息。

2.投资性主体的信息披露要求。CAS 41第7条要求企业应当披露按照CAS 33被确定为投资性主体的重大判断和假设，以及虽然不符合CAS 33要求的有关投资性主体特征中至少一项、但仍被认定为投资性主体的原因。针对组织在非投资性主体与投资性主体之间转换的问题，准则也提出相应要求：若前者转换为后者，则应披露转换的事实、原因及该转换对财务报表的影响，例如转换日不再纳入合并财务报表范围的投资性主体的公允价值以及相应的利得或损失;当后者转换为前者时，同样需要披露转换的事实及原因。

CAS 41第12条指出，若企业为投资性主体、存在未纳入合并财务报表范围的子公司、并对该子公司权益按照公允价值计量且其变动计入当期损益的，应当在财务报表附注中予以说明。针对未纳入合并财务报表范围的子公司，准则对企业有两大信息披露要求：子公司的名称、注册地及主要经营地，企业对子公司的持股比例。该准则第13条强调，若企业为投资性主体，应披露与其在未纳入合并财务报表范围内子公司中权益相关的风险信息，尤其是该子公司以发放现金股利、归还贷款或垫款等形式向企业转移资金的能力存在重大限制的，企业应当披露该限制的性质和程度。

3.辨析。由上可知，不论是针对结构化主体还是投资性主体，除了基本信息要求披露以外，准则还着重强调了其风险信息的披露，这也不难理解：结构化主体的判断条件多而复杂，投资性主体的公允价值计量属性随市场变化波动较大等等。因而需要不断完善两者的信息披露要求，从而达到CAS 41的准则目——让财务报表使用者全面掌握企业财务会计信息。

综上，该论文辨析了新修订的准则中两大主体（结构化主体和投资性主体）在概念与特征、判断方式、会计处理以及信息披露等方面的要求与差别，以便会计实务操作者更好地掌握相关概念并且获取有用信息，从而有利于企业在在共同经营和结构化主体、私募股权投资业务和投资性主体等方面作出有效决策。

参考文献：

[1]邹德军. 结构化主体信息披露的探讨[J]. 财会学习，2013（7）.

[2] 刘全荣. 解读《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》[J]. 现代商业，2014（20）.

[3] 周俊义. 对合并财务报表准则新变化的研究[J]. 财会月刊，2014.07.

[4] 张松，宋留栓. 会计准则修订后VC/PE型企业财税处理对比分析[J]. 财会研究，2014（8）.

[5] 财政部关于印发《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》的通知[J]. 交通财会，2014（5）.

[6] 关于印发《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》的通知[J]. 绿色财会，2014.05.

[7] 企業会计准则第41号——在其他主体中权益的披露[S]. 财政部，2014.

[8] 企业会计准则第33号——合并财务报表[S]. 财政部，2014.

[9] 中国会计准则委员会 组织翻译. 国际财务报告准则第12号——在其他主体中权益的披露[M]. 中国财政经济出版社，2013.01.