论股份有限公司的董事会制度

摘 要：作为法人组织的公司，必须借助于自然人组成的机构从事经营管理活动。20世纪以来，以股东大会为核心的公司管理体制发生了深刻的变化。所有权与经营权相互分离，使董事会的权限日益扩大。尤其是股份有限公司董事会制度，对公司的发展有决定性的影响。

关键词：股份有限公司；董事会；制度影响

中图分类号：D523.32 文献标识码：A

一、董事会在股份有限公司中的职权和性质

股东大会通过选举的方式依法产生股份有限公司的董事会，董事会是一种常设机构，通过这种机构行使公司的经营和决策权。因此，董事会是对公司股东会的决议进行执行的，属于公司内部的经营决策性质的机构。

董事会在职权方面是独立的，依据法律的章程，在公司经营和管理中行使着一定的决策权力，而且在管理公司的日常经营事务中还可以通过任命经理完成执行。具体来说，它的职权有：制定企业战略及发展规划、生产经营活动方案、劳动工资计划、利润分配方案、总经理、副总经理、总会计师、审计师的任命及职权和待遇等。

二、股份有限公司董事会的组成和董事义务

（一）股份有限公司的董事会构成：依据《公司法》中的规定，在股份有限公司中董事会组成的要求是非常严格的。作为股份有限公司的常设机构，董事会成员的数量在5到19人之间。通过股东大会的选举来产生董事会的主要成员，股东大会由董事会来负责。在董事会的成员中可以是公司职工代表，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他民主形式选举产生。董事会的任期由公司的章程规定，每届任期不得超过3年；董事任期届满，可以连选连任。

（二）股份有限公司董事的义务

1、忠实义务：董事的忠实义务，即要求董事对公司忠实。也就是说要忠诚于公司利益，始终最大限度地保护公司的利益；当个人利益与公司的利益发生冲突时，必须以公司的利益为前提。它具体分为：

（1）自我交易的禁止行为：股份有限公司的董事不得作为一方当事人或作为自己有利害关系的第三人的代理人与公司进行交易。相关董事在面对利益诱惑时，要从职业道德与法律规范的相关约束性进行斟酌。因为《公司法》对此也有严格的要求，为了是保证企业之间交易的公正与公平。

（2）公司的财产禁止滥用：股份有限公司之所以可以得到发展和壮大，一个非常重要的基础就是财产。董事的义务就是要坚决保护财产的完整、安全、保值和增值。在我国现行的相关法律中也明确指出，在股份有限公司中，董事不能将公司的资金私自挪用或者以私人名义借贷他人或者开立账户私自存储，否则会受到相关的处罚。

（3）竞业禁止：在股份有限公司中，如果董事只从自身利益出发，那就很难实现公司利益的最大化；如果董事同本公司竞争，也是违背了最基本的商业伦理道德。因此，我国《公司法》规定，如果股份有限公司的董事违反了义务准则，不仅应由公司对董事对此获得的收入行使“归入权”，而且也必须承担相关的责任。

（4）禁止将商业秘密泄露：商业秘密指的就是公众不知道的，可以让权利人获得经济利益，有一定实用性，权利人通过一定的措施进行保密的经营和技术信息。董事是公司高层的管理人员，在商业秘密上应该负有严格的保密义务。如果不加以“守口如瓶”，那么公司的损失是可想而知的。

2、注意义务：在股份有限公司中，董事的注意义务的主要含义就是，其有义务行使相应的职责，在义务的履行过程中也应该是诚信的，在行为方式上也应该让他人觉得合理，为了使公司利益的最佳化，尽到相应的在这种情况和地位下应该实施的行为。在股份有限公司中，对董事所确立的最低的道德标准是忠实义务，注意义务就应该是称职标准。在我国，将注意义务分为非制定法和特定法两种。

三、股份有限公司董事会的议事规则与决议方式

（一）议事规则：股份有限公司的董事会是通过召开会议并形成决议的方式来行使职权的。因此，必须有达到法定比例的董事通过才能生效。我国现行《公司法》规定，股份有限公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议必须经全体董事过半数通过。

（二）决议方式：在我国，股份有限公司董事会会议一人一票，采取多数决的表决方式，它所要求的是董事人数的多数，不涉及所持股份。董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应明确授权范围。董事会应当对会议所议事项的决定做出相关的会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名，由秘书加以整理、存档。

四、股份有限公司如何完善董事会制度

（一）依法设立，合理设置：股份有限公司设立董事会必须按照《公司法》及相关的法律法规设置；职位分工要合理；人数要符合规定；程序要透明化。也就是说，要考虑公司所处的行业性质。因此，单一地从某个方面、某个角度来设置都是不合理的、不科学的。

（二）增强股份有限公司董事的独立性：由于所有权与经营权相互分离，公司内部治理结构的变化，增强股份有限公司董事的独立性是十分必要的。一方面，董事会应该对股东大会负责，行使相关的权利；但是，另一方面，董事会在有权决定聘任经理职位以及行使管理职权时应保持高度的独立性。也就是说，股份有限公司的董事行使正确职权时不受其他部门的限制。

（三）健全股份有限公司董事的激励制度：股份有限公司要充分调动董事的工作积极性，使董事制度充分发挥应有的管理作用。因此，只有把董事的个人经济利益与股东利益有机地统一地结合起来，才能优化资源配置，公司利益的最大化也得以很好地实现。

[1]陶志坤·企业内部控制与风险管理探析[J]·经营管理者，2012.11

[2]郝丽·人力资源绩效考核的误区分析[J]·人力资源开发与管理，2004.12

（作者简介：智庆瑾，男，汉族，大学学历，经济师，江苏徐州沛县人。现任职于南昌佳伟物流有限公司；研究方向：工商企业管理、人力资源管理等。）endprint