我国上市公司独立董事制度问题分析

摘 要：我国上市公司已初步建立独立董事制度，但是从运行的情况来看，还存在着独立董事的选举制度不合理、独立董事与监事会工作目标不明确、独立董事的报酬比较单一等问题，本文对这些问题进行了初步分析，并提出了一些解决措施。

关键词：独立董事；产生机制；激励机制

一、我国上市公司独立董事构成情况

我国股票市场目前有3000多家上市公司，从数量上看，每家上市公司独立董事的数量大都为3到4名，在董事会中的占比都已达到1/3以上。从职业分布来看，上市公司独立董事一般是大学教授、科研机构专家、退休政府官员、其它企业的高管等。从学术背景来看，这些独立董事一般由法律、经济、技术、管理等方面的专家构成。

二、我国上市公司独立董事制度存在的问题及原因

1.独立董事选举制度不合理

我国规定，上市公司独立董事的产生要经过两个环节。第一个环节是对独立董事候选人进行提名，第二个环节是股东大会对独立董事候选人进行选举。在第一个环节，无论是公司的董、监事会，还是大小股东（单独或合并持有上市公司已发行1%以上股份的股东）都可以对自己中意的独立董事的候选人进行提名。在第二个环节，由于股东大会选举独立董事时是采取累积投票制，所以，在这个环节，无论大小股东也都有可能选出自己提名的独立董事。但是，在最终选出的独立董事成员中，经大股东提名当选的独立董事的数量要绝对多于经小股东提名当选的独立董事的数量。表面看来，这两个环节既维护了大股东的权益同时又兼顾了小股东的权益，但却可能给以后公司的治理埋下隐患。因为不论大小股东都是“经济人”，都必然要为自己的利益考虑，所以他们提名并选举出来的独立董事在履行职责时就会或多或少偏袒自己的提名股东，不会站在客观公正的立场发表意见，从而丧失了独立性。

2.独立董事与监事会的工作目标不明确

设立独立董事制度和监事会制度的目的都是为了从内部加强对公司监督管理，但从国外的实践来看，不同国家的上市公司一般只选择其中一种制度。比如，英、美等国的上市公司采用的是独立董事制度；而德、日等国的上市公司采用的是监事会制度。

但是我国的情况比较特殊，上市公司既要求设立独立董事制度，同时又要求设立监事会制度。从时间上来看，我国先是引入监事会制度来强化公司的治理，但在运行过程中发现效果不理想，于是又引入独立董事制度，希望能弥补监事会制度的不足。但是我们如果把独立董事和监事会的职责进行比较分析，不难发现两者都可以对上市公司的财务报表进行审查，都可以提议上市公司召开临时股东大会，都可以对上市公司的董事及高级管理人员的不当职务行为进行监督等。这就可能导致 “搭便车”的情况，即同一件事情有多个机构，但每个机构都希望对方去承担责任，自己坐享其成，结过是没有一个机构对这件事情负责。因此，加强对上市公司的内部监督并不是简单地多设立几个监督机构就行了，还必须科学地对各个监督机构的工作目标进行设定，然后在此基础上确定他们各自的职责。

3.独立董事的薪酬比较单一

独立董事承担着对上市公司监督管理的职责，理应获取一定的薪酬；但薪酬的数量如何确定、以什么形式支付、由谁支付等问题必须慎重考虑，否则也会导致独立董事丧失独立性。在我国目前，独立董事的薪酬以津贴（现金）的形式体现，由上市公司支付，津贴的标准由公司董事会制定。在这样的情况下，独立董事为了从上市公司获得尽可能多的薪酬，其所作所为必须符合大股东的利益才行，不能站在客观公正的立场发表意见。另外，仅仅以津贴的形式作为独立董事的薪酬并不是最好的激励方式，独立董事除了有津贴等物质方面的需求外，还有名誉和地位等精神层面的需求；而且着重从精神层面来考虑设计独立董事的薪酬，其效果往往比单纯的物质激励要好得多。

三、对策建议

1.明确规定独立董事与监事会的工作目标和职责

独立董事和监事会各自的工作目标不明确就会导致他们各自的职责设置不合理、职责设置重复等情况发生。所以，首先必须明确规定独立董事和监事会各自的工作目标。从现行的法律规范来看，监事可以出席董事会议，但只能旁听不能在董事们的讨论、决策过程中发言；如果有异议，监事只能在会后向董事会提出质询，或者在更后的时间向股东大会提出议案。但是，独立董事在参与董事会的决策过程中，不仅有普通董事一样的权力，法律还特别赋予独立董事六项普通董事不具有的权力。根据这一法律规范，可以把监事会的工作目标明确规定为对上市公司执行董事会或股东大会决策的执行过程和结果的监督；而把独立董事的工作目标明确规定为参与董事会制定经营决策的过程，并对这一过程进行监督。

明确了各自的工作目标后，我们就可以比较合理地分配和制定独立董事和监事会的工作职责。凡是属于董事会制定决策过程中的监督职责，都应划归独立董事来执行；凡是属于执行股东大会或董事会决策过程中的监督职责，都应划归监事会来执行。这样每个监督机构的工作目标和职责都非常清楚，就不可能出现互相推委扯皮的现象，从而真正把对是上市公司内部的监督管理工作落实到实处。

2.从制度上确保独立董事能够保持独立性

独立董事要想保持独立性，就必须断绝和上市公司大小股东在利益上的联系，即改变原来的独立董事产生制度，重新建立一种新的独立董事产生机制。本文作者建议，由证监会主导，成立一个全国范围内的独立董事协会，该协会主要的工作职责如下：1、建立独立董事库。独立董事协会首先要科学合理地指定独立董事的任职资格标准，然后吸收合格的候选人成为独立董事协会的注册会员。2、向上市公司选派独立董事。首先由上市公司提出申请，独立董事协会根据上市公司的申请，通过电脑程序，随机地从所有符合条件的注册会员中任意选择出派驻上市公司的独立董事。3、考核评价独立董事。独立董事工作业绩的好坏不应由上市公司的董事会来评价，而应由独立董事协会来考核评价。4、给独立董事发放津贴。根据对独立董事考核评价的结果，独立董事协会给不同考核等级的独立董事发放相应的、具有差别性的津贴。整个独立董事协会的运行费用，包括发放给独立董事的津贴，应从各上市公司按其市值的一定比例收取。endprint

3.建立对独立董事多层面的激励方式

由于上市公司的独立董事一般是由事业有成的管理、技术、经济、法律等方面的专家来担任，他们大都有比较稳定而丰厚的收入；所以，单纯通过发放津贴的方式，从物质层面对他们进行激励的效果并不好。笔者建议应该主要从精神层面，次要从物质层面等多个层面对独立董事进行激励。

根据前面的论述，应该由独立董事协会来开展对独立董事多层面的激励工作。首先，独立董事协会应该做好对派驻在各个上市公司的独立董事的业绩评价工作，这是对独立董事进行有效激励的前提条件。其次，在对独立董事的业绩正确评价的基础上，可以对不同的独立董事分别采取物质激励、精神激励、正向激励、负向激励等多种激励方式。具体而言：对于业绩表现比较好的独立董事，除了向社会广泛宣传、使他们获得正向的精神激励外，还要视情况给予津贴以外的奖金，使他们获得更多物质层面的激励。对于业绩表现比较差的独立董事，除了向社会公告，使他们获得负向的精神激励外，还要视情况扣除部分津贴，使他们获得负向的物质层面的激励。对于连续一段时期的业绩评价都比较差的独立董事，可以采取暂停甚至取消其独立董事资格的惩罚措施。这样，独立董事干好干坏就不再是一个样，干得好的独立董事不仅在上市公司圈内有较高的名誉和地位，而且获得的物质报酬也较高；干得较差的独立董事，不仅获得的物质报酬较低，而且在上市公司圈内名誉扫地，甚至还有可能丧失独立董事的资格。

参考文献：

[1]Cremers K.J.M. and VB. Nair. Governance Mechanisms and Equity Prices [J]. The Journal of Finance. 2005（60）：2859- 2894.

[2]Dongwei Su. Adverse-selection Versus Signaling： Evidence from the Pricing of Chinese IPOs [J]. Journal of Economics and Business， 2004（56）： 1- 19.

[3]陈共， 周升业， 吴晓求. 海外证券市场[M]. 北京：中国财政经济出版社， 2000：44 - 57.

[4]刘鸿儒. 探索中国资本市场发展之路[M]. 北京：中国金融出版社， 2003：78-85.

作者简介：吴松谚（1972-）男，四川大竹县人，经济学博士，云南大学经济学院，专研究方向：金融市场学，创业板endprint