中联重科如何搞“混改”

崔克亮

从2014年两会后舆论热议，持续发酵至今，“混合所有制”成为了2014年中国经济发展和改革的关键词汇，它也成为撬动国企未来发展的钥匙。

回溯30年国企改革历程，有过成功，也有过阵痛和迷茫。可喜的是，一些国企在改革中爆发出成长动力，从小到大，甚至从无到有，成功地做大做强，市值以几何级数增长，成为中国乃至全球行业的翘楚。中联重科股份有限公司就是其中之一。从22年前的一个国家部委研究院，蜕变为世界知名的工程机械领军企业，中联重科成功的内因就在于混合所有制改革的成功实践。

自1992年成立至今，中联重科不断开展体制、机制创新，通过自觉的股份制改造上市、母公司改制、H股上市，最终形成了湖南省国资委、企业管理团队和骨干员工、战略投资者、国际投资者及其他流通股东共同持股的混合所有制产权结构。国有资产最高时增值逾800倍，现金红利已经超过了12亿元。究其原因，最关键的是，中联重科一开始就找到了符合市场经济规律的正确路径——启动“混合所有制改革”或曰“股权改革”。

最近，《中国经济报告》记者走进中联重科，试图解读混合所有制的“中联样本”，探寻混合所有制给企业带来的巨变。

中联混合所有制“三部曲”

中联重科的混合所有制改革，历经了三个阶段。

第一阶段，中联重科通过股份制改造实现了A股上市。1992年，时任长沙机械建设研究院副院长的詹纯新，带领7个人，借款50万元，创办了中联建设机械产业公司，试图走出一条科技成果转化之路。1997年，在建设部指导下，中联建机公司开展股份制改造。1999年，由长沙建机院作为主发起人，联合其他5家发起人，成立长沙中联重工发展有限公司，股权结构为，建机院占74.75%，其他5家持有上市公司25.25%的股权。2000年10月，中联重科登陆深交所，上市发行5000万股A股，募集资金6.14亿元。在1.5亿股总股本中，国有股占49.83%，其他股东占50.17%。中联重科迈出了发展混合所有制的实质性步伐。

第二阶段，从母公司建机院改制到整体上市。经历股改后的中联重科初步形成了良好的股权治理结构，但是依然存在国有股一股独大的问题。2003年，建机院划归地方，回到湖南。2004年11月，湖南省国企改革办批准长沙建机院改制的总体方案。2005年10月，建机院完成公司化改造，成为国有资本绝对控股的有限责任公司。其中国有股占94.1%，员工持股5.9%（科研院所国有资产增值的政策性奖励）。2006年5月，弘毅投资受让深圳金信安所持15.83%的股权，成为中联重科的第二大股东。2006年5月，湖南省国资委挂牌转让长沙建机院32.1%的股权，其中的24.1%转让给管理团队和骨干员工，8%转让给了弘毅投资。2007年，长沙建机院向中联重科出售了和它主业相关的经营性资产，打散了建机院母公司，实现了最后的整体上市。2008年，长沙建机院作为母公司完成了工商注销手续。2009年3月，建机院所持41.86%的中联重科股票，由其股东按持股比例承继，其中湖南省国资委直接持有24.99%，管理团队及骨干员工12.56%，弘毅投资12.36%，其他股东50.09%，中联重科成为了一个全开放的公众公司。

第三阶段，发行H股，实现资本国际化。为探索企业的国际化发展，2010年12月，中联重科在香港联交所主板以每股14.98港元发行8.69亿股H股，并于2011年1月5日全额行使1.3亿股H股的超额配售权，首次公开发行H股10亿股，募集资金总额150亿港元。其股权结构随之也发生了变化，湖南省国资委变为第一大股东，占16.77%，香港中央结算公司16.48%，企业管理团队及骨干员工8.50%，弘毅投资10.96%，其他股东47.29%。通过进入国际资本市场，中联重科的混合所有制股权结构更趋多元合理。

产权多元化激发企业活力

中联重科混合所有制的确立，基于两个主体的股权多元化改革：中联重科自身的股份制改造和大股东建机院的科研院所改制。两大主体的变革，交汇于大股东的整体上市，最终形成了典型的混合股权结构，不同性质的资本融合为与市场紧密挂钩的利益共同体。

“从中联重科的改革历程来看，归纳起来就是通过产权制度改革完成的，混合所有制经济本质上就是一个产权制度改革，实际上这个问题从国企改革一开始就引起了国内外的广泛关注。” 国有重点大型企业监事会主席季晓南这样表示。

季晓南认为，不论是管理层、国有股东还是境外资本，所占股份都在20%以下，特别是管理层，股权比率不到6%。相比于国有股一股独大或私人股一股独大的股权结构，中联重科实现的混合所有制，股权合理分散，股东相互制衡，既避免了国有股东因为股权比率过高，形成对企业经营管理的行政干预，也有效控制了管理层持股比率过大，形成不利于企业发展的内部控制局面。

中联重科在市场上的表现成为这种股权结构是否合理的最有力佐证。改制后的中联重科，曾一度日均收入超过2个亿、2012年销售产值超过900亿、利税超过120亿、连续21年平均复合增长率超过50%。从2000年上市到现在的14年间，中联重科国有股比例虽然从49.83%下降到现在的16.26%，但是国有资本的控制力丝毫不减，有效实现了国有资产的保值、增值。

混合所有制实现企业可持续发展

建立混合所有制是企业改革的第一步，但不是国企改革的全部，混合仅是手段，不是目的，相应的公司治理、运营机制、人才素质、技术创新、管理模式、企业文化等等，都构成国企发展的关键因素。这也正是中共十八届三中全会《决定》中提出的：推动国有企业完善现代企业制度，进一步完善公司法人治理结构，推行职业经理人制度。

中联重科董事长詹纯新认为，混合所有制也不是“一混就灵”，它的优势要通过创新法人治理来保障。而在这方面，中联重科自有其创举，并已经取得成效：一是让董事会真正成为资本意志表达和决策的平台。国有股、财务投资者、管理层和员工持股、外资股等不同成分的资本以董事会为平台，严格遵循法律法规，按股权比例表决，实现了同股同权、同生共赢；二是让国有产权代表真正履职；三是让独立董事获得真正的独立和尊重。

中联重科是湖南省第一家由国资委直接持股的上市公司。为此，湖南省国资委及时创新制度，专门制定了直接持股上市公司管理办法，尊重市场原则，以管理国有产权代表为主线，使国有资本意志在董事会充分表达，从而实现对国有资本的有效监管。

目前，中联重科董事会成员有7名，其中独立董事4名。独立董事占比超过半数，拥有充分的话语权，广泛代表公众投资者利益；独立董事分别为财务、管理、人力资源和战略方面的专家；战略投资者具有广泛的国际视野，提供了大量建设性的建议和卓有成效的支持。2013年，中联重科的独立董事启动了国内首次由企业独立董事主导的独立调查，维护了股东权益。

混合所有制与“中联五大法则”

2014年8月20日，国内最大规模的农机并购尘埃落定，中联重科以20.88亿元收购奇瑞重工60%股份。这意味着中联战略布局中的“五朵金花”开始全面落地生根——工程机械、环境产业、农业机械、重型卡车、金融服务五大板块齐头并进，中联重科由世界知名的工程机械制造商正向装备制造商全面迈进。

在产业领域开展战略布局的同时，中联重科在并购市场上频频出击。在此之前的8月8日，中联重科在上海就并购全球知名升降机企业Raxtar公司正式签约。而在2013年，中联重科曾成功并购世界干混砂浆设备领域的第一品牌德国M-TEC公司，成功抢占产业制高点。在更早的2008年，中联重科收购CIFA，构建中联全球产业链，这也被全球业界认为是中国企业走出去的经典案例。

中联重科混合所有制基因带来的优势，也是“中联样本”的价值所在，其内核被中联人概括为“创新、规范、民主、包容、可持续”。中联混合所有制改革的成功，正是得益于这“五大法则”。

7月14日，湖南长沙。中联重科副总裁孙昌军向《中国经济报告》记者讲述了中联混合所有制发展历程，并就中联经验做了详细生动的诠释。

中国经济报告：国企改革是一个漫长的过程，混合所有制也不会一蹴而就。在混合所有制改革的推进中，如何真正发挥自主创新的作用？

孙昌军：混合所有制改革，其实就是一个市场化的选择过程，谁有水平，谁就来做这个企业的管理者。代表政府的这部分股权，可以由政府派出的国有产权代表来负责，国有产权代表并不直接参加企业的经营和决策。当一个企业有重大的发展动议时，由国资委就此做出决策，并通过国资代表进行表决。这就是一个完全市场化的机制，中联重科现在基本做到了。

中国经济报告：混合所有制的实质就是产权多元，混合意味着有不可预测的风险，规范就显得格外重要。中联是如何做到规范管理和经营的？

孙昌军：发展要有规范，这是底线思维。国有企业在推行混合所有制的过程中，一定要做到高度规范。对此，我们有太多体会。因为，只要你做出一个决定，质疑的声音就会出来，不绝于耳，比如国有资产流失，比如你们做这些事一定有利益输送。怎么解决这个问题呢？不能说一有质疑声音，你就停摆。在这方面，我们首先要规范。怎么规范？就是依法依规。这也是推行混合所有制的底线。

混合所有制企业是一个共同的平台，你中有我，我中有你，所以，不规范的行为，一定会埋下这样或者那样的风险，对各种股权造成伤害。

中国经济报告：作为一家公众企业，增强透明度，公开必要的信息，才会赢得各方信任。中联在混合所有制改革过程中，是否做到了公开透明和民主决策？

孙昌军：民主决策，包括广开言路，使职工能够充分表达他们的一些意志，包括投票表达意见的权利，一点都不能省略。我们在推动混合所有制改革的过程中，政策出来以后，除了一般的大会宣贯（宣传贯彻），高管团队，包括董事长或者总经理，往往还要坐堂听政，向员工陈述清楚。同时，一定还要有其他必要的民主程序。只有这样，我们的改革决策才能经得起历史的检验。

正因为有民主程序做保障，获得了员工的观念认同，中联重科22年来变革很多，但一直在平稳推进，没有出现大波大澜。

中国经济报告：经混合所有制改革，实现产权多元后，各方利益协调难度不小，中联所倡导的“包容”该如何理解？如何做到这种包容？

孙昌军：股东之间，国内资本和境外资本之间，经营者和股东之间，彼此真的要包容。经过改制，各方走到一起，组合成了一个家庭，在这里头可能大家都有脾气，都有自己的一些想法，但前提是彼此包容。在这个家庭里头，不是凭体力、凭暴力，一定要凭你的思想、凭你的能力相互沟通。沟通得越多，智慧会越被挖掘和放大，企业发展就会顺风顺水。

中联重科尤其重视董事会建设，这中间，包容的价值就凸显出来。从2006年开始，我们董事会中的独立董事多于股东董事，独立董事都是在人力资源、战略、财务审计、风险控制等方面的国内一流专家。这种包容能激发企业的优势和活力，确保企业发展驶入快车道。

从某种意义上来说，混合所有制本身就体现了一种包容开放的精神。在改制过程中，我们始终坚持吸纳融合股权的开放、人力资本经营的开放、资本运营的开放、文化管理的开放，以这种开放和包容成就了今天的中联重科。

中国经济报告：中联重科的实践推动了国资监管方式创新，证明了混合所有制能充分释放企业的发展活力。中联重科追求的“可持续”与其他企业有哪些不同？

孙昌军：对中联重科而言，在混合所有制大家庭中，无论是国有资本成分，还是民营资本成分，大家组织在一起，要开展结构转型。结构转型能否成功，决定了企业能否可持续发展。目前，中联重科正在由一个单一板块的工程机械企业蜕变为环境产业、农业机械、重型卡车等五位一体的装备制造企业，这就是中联的可持续发展战略。