《环境调查报告》商誉减值测试评估之我见

作者简介：李斌,男,本科,注册资产评估师,江苏银信资产评估房地产估价有限公司。

摘要：商誉减值测试的评估属于以财务报告为目的评估，这类评估业务在平常的评估工作中相对较少。在目前评估业内，对此类评估业务中的相关报告要素还存在争议。本文结合《以财务报告为目的的评估指南（试行）》与《企业会计准则》，对商誉减值测试评估中有关评估对象、价值类型、评估方法、评估结论等评估要素分别进行分析阐述，以期在业内能够达成共识。

关键词：商誉;减值测试;报告要素;共识

一、商誉的形成与商誉减值测试

1、商誉的形成

商誉是企业在未来获利能力超过其可辨认资产的那部分价值，在企业非同一控制下合并，商誉为购买方的合并成本大于取得被购买方的各项可辩认资产、负债公允价值净额的差额。具体的公式为：

商誉=合并成本-合并中被购买方可辨认资产公允价值

商誉是怎么形成的？是不是所有企业都会有商誉？

商誉主要来源于企业所特有的资源优势，这种资源优势具体体现在：企业优越的地理位置、良好的客户关系、一定的销售网络、独特的技术优势以及管理优势等。这些资源优势并不是所有企业都具有的，所以并不是所有企业都会具有商誉。

2、企业会计准则中商誉减值测试

企业在合并过程中一旦形成的商誉并且作为一项资产体现在合并的资产负债表中，根据谨慎性原则，每年的会计期末，都需要对这项资产进行减值测试，测试的目的主要是检验商誉资产是否发生减值，如果有迹象表明商誉资产已发生减值，就需要具体量化减值金额，对商誉资产的价值进行重新界定。

企业会计准则已对商誉减值的会计处理作了具体的规定，具体为：

企业在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失；然后再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，将可收回金额小于相关资产组或者资产组组合的账面价值的部分作为减值损失，减值损失应当首先抵减分摊至商誉的账面价值；再按除商誉之外的其他各项资产的账面价值的比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

从以上可以看出商誉形成与商誉减值测试的两点不同：

1、时点不同

商誉形成时点是在并购日，商誉减值测试的时点是在每一个测试日；

2、计算思路不一样

商誉是合并成本与合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值相比较得出；

商誉减值测试只与商誉相关的资产组或资产组组合有关，通过比较其账面价值（含商誉）与可回收金额来确定。

这里为什么要强调这两点？

因为在评估实践中会有概念混淆的情况出现。如：

将商誉减值测试日时的净资产的公允价值等同于商誉形成时的公允价值；将商誉减值采用商誉形成时公式计算，会得出相反的结论，如：减值测试日时的净资产的公允价值高于商誉形成时的净资产的公允价值，错误的采用商誉形成时公式来计算商誉减值，运用“商誉=合并成本-合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额”的公式来计算，会得出商誉减值的错误结论。

二、评估对象

商誉减值测试评估中的评估对象究尽是什么？是商誉本身？还是商誉所依附的资产组（或资产组组合）？这里我们就需要以《以财务报告为目的的评估指南（试行）》中的有关条款寻找答案了。在相关指南第二十条明确的提出“在执行会计准则规定的包括商誉在内的各类资产减值测试涉及的评估业务时，对应的评估对象可能是单项资产，也可能是资产组或资产组组合。”

也就是说商誉减值测试的评估业务，其评估对象通常为资产组或资产组组合，在商誉减值测试评估实践中常常是以“净资产”为资产组组合，所认评估对象应为净资产。

三、价值类型

“价值类型”是评估报告里的重要要素之一，不同的价值类型针对不同的评估结果，所以商誉减值测试评估中价值类型一定要明确。

《以财务报告为目的的评估指南（试行）》第二十三条中明确要求注册资产评估师执行以财务报告为目的的评估业务，应当根据会计准则或相关会计核算与披露的具体要求、评估对象等相关条件明确价值类型，并对具体价值类型进行定义。

商誉减值测试项目评估报告里的价值类型怎样定义？

目前此类型项目评估报告中披露的价值类型主要有两种，“市场价值”和“可回收价值”。

市场价值是指自愿买方与自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。这是一种经常运用到的价值类型，这种的价值类型与通常情况下的经济行为目的相匹配，如资产重组、股权转让等。

商誉减值测试的评估是以财务报告为目的的评估，这样的评估项目必须遵守以财务报告为目的的评估指南。

《以财务报告为目的的评估指南（试行）》第二十四条、第二十五条分别有这样描述：

“会计准则涉及的重置成本或净重置成本、可变现净值或公允价值减去处置费用的净额、现值或资产预计未来现金流量的现值等计量属性，可以理解为相对应的评估价值类型。”

“注册资产评估师协助企业进行资产减值测试,应当关注评估对象在减值测试日的可回收价值、资产预计未来现金流量的现值以及公允价值减去处置费用的净额之间的联系和区别。注册资产评估师应当知晓可回收价值等于资产预计未来现金流量的现值或公允价值减去处置费用的净额孰高者。”

从以上可以看出，以商誉减值测试为目的的评估报告中，价值类型可以为可回收价值，其定义为“可回收价值等于资产预计未来现金流量的现值或公允价值减去处置费用的净额孰高者。”

四、评估方法

评估方法的运用对于一个评估项目的成功与否起到至关重要的作用。

在目前整体资产评估中主要运用“资产基础法”、“收益法”、“市场法”这三种方法。这三种方法定义具体如下：

1、资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象的评估思路。运用资产基础法评估企业价值，就是以资产负债表为基础，对各单项资产及负债的现行公允价格进行评估，并在各单项资产评估值加和基础上扣减负债评估值，从而得到企業的股东全部权益。

2、收益法也叫收益现值法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。运用收益途径进行评估需具备以下三个前提条件：

(1)投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过企业(或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值；

(2)能够对企业未来收益进行合理预测；

(3)能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。

3、市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。

针对商誉减值测试这样的评估目的，如何选用相关的评估方法？这还需要参考一下相关的评估指南。

《以财务报告为目的的评估指南（试行）》第三十六条中有规定：会计准则规定的资产减值测试不适用成本法。

从这点可以看出，商誉减值测试评估方法中，成本法不适用。

在相关指南明确提出：当不存在相关活跃市场或缺乏相关市场信息时，注册资产评估师可以根据企业以市场参与者的身份，参照企业价值评估的基本思路和方法，分析和计算单项资产或资产组的公允价值。

从这点可以看出，当市场法不适用的情况下，对商誉减值测试的评估可以参照企业价值评估的思路，运用收益法进行评估。

《企业会计准则》也有相关的描述：资产的公允价值减去处置费用后的净额如果无法可靠估计的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。

这也从侧面映证了：商誉减值测试评估市场法不适用的情况下，对商誉减值测试的评估可以用运用收益法进行评估。

当然，对商誉减值测试运用收益法进行评估时，要以资产的当前状况为基础，不应当包括与将来可能会发生的、尚未作出承诺的重组事项或者与资产改良有关的预计未来现金流量。

五、评估结论

在评估报告中是否将商誉减值的具体金额进行确定？

我个人认为最好不要对商誉减值的具体金额下结论。理由如下：

1、《以财务报告为目的的评估指南（试行）》明确提出：对评估对象在评估基准日以财务报告为目的下的公允价值或特定价值进行分析、估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任。评估报告中的评估结论是针对评估对象发表意见，也就是确定资产组组合的可回收金额，所以在评估报告中只披露资产组组合的可回收金额即可。

2、《企业会计准则》的规定：在对与商誉相关的资产组或者资产组组合进行减值测试时，由于其可收回金额的预计包括归属于少数股东的商誉价值部分，因此为了使减值测试建立在一致的基础上，企业应当调整资产组的账面价值，将归属于少数股东权益的商誉包括在内，然后根据调整后的资产组账面价值与其可收回金额进行比较，确定资产组(包括商誉)是否发生了减值。

从以上可以看出，商誉减值金额的确定比较复杂，还需调整资产组的账面价值，将归属于少数股东权益的商誉包括在内，然后根据调整后的资产组账面价值与其可收回金额进行比较，确定资产组(包括商誉)是否发生了减值。这种确定方式完全依赖于会计准则的规定，明显属于会计范畴，是属于注册会计师的工作，评估师不要轻意下结论。

参考文献：

［1］企业会计准则讲解.人民出版社.财政部会计司编写组.2010年

［2］以财务报告为目的的评估指南（试行）.中国资产评估协会.2007年11月