会稽山IPO三大疑问

何曦

会稽山绍兴酒股份有限公司（ 以下简称：会稽山） 于2009年启动上市以来，作为企业的第二大股东同时也为上市公司的轻纺城（股票代码：600790）与会稽山的关系一直是舆论关注的焦点。

2014年4月25日晚证监会公告称于2014年4月30日对会稽山进行发审会。会稽山即将完成上市成为公众公司，《中国民商》对企业进行了大量采访调查，发现企业存在以下几点问题。

问题一：第二大股东或“套现”

据会稽山招股书显示，轻纺城持有会稽山的股份达到10200万股，占发行前总股本的比例为34%，占发行后总股本的比例为25.5%。

但是根据轻纺城之前发布的对会稽山的“处置预案”，《中国民商》了解到：轻纺城拟在会稽山首次公开募股（IPO）时以发行价转让部分会稽山老股给社会公众股东。4月30日下午证监会公布审核结果，会稽山成功过会；但随之而来的疑问是轻纺城会如何处置所持会稽山股份。

资深财经分析师夏草称：会稽山成功上市之后很可能会面临第二大股东的套现，极有可能会成为“第二个奥赛康”，证监会对此也很敏感，不知企业能否顺利上市。

问题二：水源是否受污染

会稽山2014年4月21日再次披露的招股说明书中称， 会稽山拟通过IPO发行1亿股股份， 募集资金主要用于年产4万千升中高档优质绍兴黄酒项目。据招股书披露，该项目地处绍兴县湖塘街道中国黄酒产业基地内， 拟建厂区东面为河道， 隔河道15米处为湖中村居民点， 南面为104国道南复线， 西面为农田， 北面隔农田为鉴湖。

会稽山所生产的高品质绍兴黄酒部分依赖于鉴湖水。据历史资料显示，鉴湖水中含有丰富的矿物元素， 被视为酿造“绍兴黄酒”的极佳水源。但是其得天独厚的鉴湖优势， 却因污染成为“臭水沟”。

据2012年浙江省环保厅发布的发布《2011年浙江省环境状况公报》中提到，绍兴鉴湖的水质为劣V类。按照《中华人民共和国地表水环境质量标准》分类，V类水质主要适用于农业用水区及一般景观要求水域，属于污水类。这意味着鉴湖水不适宜用来酿酒。而会稽山最新招股书中并没有披露鉴湖水相关情况。

同时会稽山最新招股书（120页）中提及：“鉴湖位于浙江省绍兴市西南，是我国长江以南著名的水系。鉴湖水质清澈， 内含丰富的微量元素， 自古以来即为酿造黄酒的优质水源， 浙江省人民代表大会已颁布《浙江省鉴湖水域保护条例》， 以确保鉴湖水域不受污染。”但是，企业同一招股书的风险提示中（第45页）却这样表示：“如果未来鉴湖水的可用水量减少， 或者水质指标下降，且公司未能寻找到替代的优质水源，则可能对公司产品质量造成一定的负面影响。”为何会稽山在同一招股书中前后矛盾表述？对此资深财经分析师夏草表示，会稽山很可能是在有意规避风险，如果鉴湖水源确实存在问题对于企业来讲其募投项目将会大打折扣，企业选择隐瞒相关情况同时以风险提示方式标书存在这种可能性，这样做不仅能够规避风险，同时对募投项目不会产生影响。

问题三：募投项目盈利性堪忧

会稽山2012年5月招股书中提及：公司主动调整产品结构， 导致中高端黄酒销售萎缩、毛利率下降……同时其最新招股书也表示2013年， 公司凭借对国内中高端黄酒消费变化的分析， 及时调整公司发展策略， 对产品销售结构持续优化， 有意识地降低中高端黄酒产品的销售， 重新发力普通瓶装酒所面向的大众市场保证了总体销售水平以及利润水平的平稳。

从上述分析可以看出，会稽山的产品结构在报告期内发生了变化——中高端黄酒销售呈下降趋势。而企业此次上市的募投项目之一却为：企业拟投入募集资金37602万元建设年产4万千升中高档优质绍兴黄酒项目，占募集资金总额的58.57%。会稽山一方面削减中高端黄酒销售，另一方面动用大量募集资金建设中高端黄酒项目。

对此，投资者黄忠对《中国民商》说：“会稽山上市之后的盈利能力肯定不太乐观，这明显是对广大投资者不负责任的表现！”

会稽山为何逆势募集资金再投该中高端黄金项目？企业为何对鉴湖水质情况讳莫如深？同一招股书为何多次出现前后表述矛盾的地方？对以上问题，对此《中国民商》联系会稽山董事会秘书杜传文先生，但至今未得到任何答复。

企业概况

会稽山绍兴酒股份有限公司是一家老字号绍兴酒生产销售企业，创建于1743年，原名“云集酒坊”。公司地处绍兴鉴湖水系中上游。

1743年一代酿酒师周佳木在绍兴东浦东周溇创建酒坊，取名“云集”，“会稽山”自此发家。

1915年云集酒坊酿制的云集老酒作为绍兴黄酒代表，参加在美国旧金山为庆祝巴拿马运河通航而举办的巴拿马太平洋万国博览会，为绍兴黄酒获得第一枚国际金奖。

1951年12月，陈德昌代表人民政府接收云集酒坊，更名为“地方国营云集酒厂”。1967年云集酒厂更名为“绍兴东风酒厂”。

1993年10月，绍兴东风酒厂与香港益通食品有限公司合资组建“东风绍兴酒有限公司”，总投资

1998 万美元。1994 年8 月， 总投资1.5 亿元，征地197 亩的中国绍兴黄酒城奠基新建。

1998年10月，绍兴东风酒厂与中国轻纺城集团股份有限公司强强联合，东风酒厂国有资产全额置换给浙江中国轻纺城集团股份有限公司。

2005年12月， 为更好地实施品牌营销战略，“东风绍兴酒有限公司”更名为“会稽山绍兴酒有限公司”。

2007年9月，“ 会稽山绍兴酒有限公司”再次更名为“会稽山绍兴酒股份有限公司”，正式启动股份制进程。endprint