公司治理与管理融合视角下内部监控机制构建——基于上市公司的一个理论框架

肖 柯

(山东大学管理学院，济南 250100)

一、问题提出

现代公司制度的不断成熟是伴随着公司治理和管理理论的不断发展而实现的，随着公司治理实现了“单边治理——多边治理——利益相关者—核心利益相关者”理论的不断进化，管理理论的典型代表内部控制也经历了“内部牵制——内部控制制度——内部控制结构——内部控制整体框架——风险控制”的不同阶段。［1］伴随着理论领域的不断升级，公司治理与管理的实践也取得许多进展，近年来，围绕如何在委托代理制度下通过更为完善的激励机制和约束机制来约束以经理人员为代表的管理层成为管理学界研究的热点，其中，以期权制、年薪制为核心的激励和奖励机制在近年来取得了较为丰富的研究成果。相较于激励机制，以监督理论为核心的组织约束机制却进展缓慢，监督理论发展更多限于组织外部的系统结构之间的监督，组织内部的监督理论尚未形成完全的体系，基于此，本文将研究视角转向组织内部治理与管理的统合，以内部监控机制的视角来实现治理与管理的融合与超越。

“mon”词根具有告诫、提醒之意，在不同的领域，monitor的译法不尽相同，监控在第六版《现代汉语词典》中的释义为:(1)检测和控制(机器、仪表的工作状态或某些事物的变化等);(2)监督控制，监视并控制。本文将监控可以从字面上拆开为监督(supervise)和控制(control)的两层含义。从管理学的角度来说，监督即对现场或某一特定环节、过程进行监视、督促和管理，使其结果能达到预定的目标。控制工作就是按设定的标准去衡量计划的执行情况，并通过对执行偏差的纠正来确保计划目标的正确与实现。二者存在着一定程度的依赖关系，在对一定的人、事、物进行控制之前，必须要通过检测其现有的状态，了解现有状态与计划之间的偏离，才可以掌握控制的方向和力度。

二、治理与管理视角分野下的内部监控机制

(一)公司治理的“线性化”监控——监督主导

从公司治理的角度来说，监督源于委托代理理论，公司治理的体系结构围绕股东会、董事会、监事会和经理层之间三层委托代理关系展开，公司内部权力的分配和制衡是核心内容，因此，监控职能侧重于从制度和机制来协调利益相关者之间的利益关系，确保受托责任履行，并以公司权力的制衡体系角度，对公司董事会和经理层的具体行为给予激励、监督，处理企业各集团的利益关系，避免因管理层决策失误给企业造成的不利影响。［2］

治理层面的监督关系由委托代理关系而生，在委托代理关系的契约下，代理人被委托人授予权力和资源，而委托人则对代理人施以监督职能，依托公司治理的结构，形成了三个层次的监督关系。一是股东会对董事会之间的监督关系。股东会是公司最高决策机关，因其非常设和非执行性选举董事作为自己的财产受托人，股东实现对董事监督的手段为起诉方式和选举方式，二者都依托股东大会进行。二是董事会与经理层之间的监督关系。董事会是公司的决策机关、常设机关和必备机关，作为决策集团，董事通过委任有专门知识和技能的经理人作为代理人，同时通过委托范围限制手段来实现对经理层的监督。三是监事会与经营管理者之间的监督关系，监事会作为治理层面专业从事监督检查的机构履行代理监督职能，一方面股东通过选举权来监督监事会的职能发挥情况，另一方面监事通过决策监督、绩效评价等方式发挥监督职能。［3］

(二)管理视角的“平面化”监控——控制主导

从公司管理的角度来说，监控机制中心向具体业务层转移，企业生产经营活动的控制更多的以内部控制这一形式来实现。随着系统论和控制论与管理的结合日益紧密，内部控制已经超越了传统的管理控制和会计控制的范畴，成为企业进行全方位管理控制的表现形式。内部控制偏重于控制，是不同层级的组织人员普遍实施的保证目标落实的主体行动，由COSO规定的内部环境、风险评估、控制活动、信息沟通和内部监督五大要素组成。

内部控制的内容广泛，涉及企业生产经营的方方面面，依托于企业管理的不同层次，衍生于科层制的管理模式，通过企业董事会、监事会、经理层和员工共同实施，使内部控制职能不断完善，从而检查和克制权力滥用、资源浪费和管理失位现象。内部控制可以分为四个层次:一是战略层面的控制活动，用以保证企业战略目标能够实现，计划能够有效实施;二是经营层面的控制活动，确保实现经营活动的效率，规避经营风险;三是财务层面的控制活动，确保财务报告和信息披露真实、有效;四是非经营性层面的控制活动，以确保企业遵守各项法律、法规、规章、制度。［4］

三、治理层监控与管理层监控融合的价值分析

(一)主体多元化的先天不足

环顾当前企业成长于发展过程中，治理层面的监督机制与管理层面的控制机制则呈现出相对独立的状态，二者之间互动较少，造成的直接后果是二者各行其政，主体泛化，责任分散。

从治理角度来说，OECD2004年版《公司治理原则》中提出，董事会应“监督管理层、董事会成员和股东同公司之间的潜在的利益冲突”，明确了董事会在监督机制中的主体地位，与之相应，我国在2001年、2007年先后出台《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市公司监督管理条例(征求意见稿)》，对于优化董事会结构和规范独立董事的职权进行了说明，使得董事会监督主体作用得到了明确;同时在我国2005年修订的《公司法》中，明确赋予了监事会“对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督”的权力，形成了二元制的监督机制。［5］

从管理角度来说，美国COSO对于内部控制框架进行了奠基性的叙述，在此基础上，我国2008年出台的《内部控制规范》中将内部控制划分为内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五项要素，提出董事会下设的审计委员会“负责监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等”，除此之外，条例又将控制活动的主体界定为“企业各级管理人员”，使得主体呈现出泛化状态，缺乏明确的责权利划分。

我国现行的法制法规中均提到了上市公司监控主体的职权划分，但对于监控主体之间发挥作用的协调分工问题却没有明确的官方界定。在此制度背景下，企业监控机制在运行过程中就存在着只能为监控目标的实现提供合理解释而不能提供绝对保障的局面，具体表现为:一是在监控机制设计过程中因设计人本身能力、水平、经验等因素存在缺陷导致制度失效;二是因主体不明造成实际运行中的越权管理和滥用职权导致监控失灵;三是因监控机制的滞后特性无法适应外界环境变化使原有功能弱化。

(二)制度上的互补

制度经济学认为，在现行的经济体制下存在的多种制度要素之间存在着互相联系和互相影响的关系，彼此关联共同组成一个有机的整体，制度互补是导致制度变迁的一个常量。治理视角下的监督与管理视角下的控制作为两个相对独立的制度体系，在公司制企业的成长发展中发挥着各自重要的作用，二者之间的关系可以从以下几个角度来解释:

1.监督是一种态势，侧重于对行为的结果进行检测，其目的是发现企业运行过程中不符合规则的方面并从宏观上进行督促，追求结果上的完美;控制则涉及一系列活动，涵盖了管理活动的全过程，目的是使结果符合组织目标，追求过程中的完美。

2.监督是全方位的，涉及企业运行发展过程中的所有内外部利益相关者，而且往往侧重于外部的监督主体;控制则主要是内部，以内部控制的形式表现出来，而公司控制权的归属往往是公司治理的本质问题。

3.监督是时时存在于相同或不同层级、部门之间，类似一种战略式的制度安排，侧重于监测和发现，处理过程往往不具备直接的强制性;控制则是一种战术型的管理手段，强调战略目标的执行，具有动态性和直接的强制性。

4.作为职能的监督，其目的就是提示督促、防止差错、治理和维护秩序。控制的职能则相对广泛，在监督的基础上兼具预防、预警、调整的作用。

因此，监控机制应将监督和控制有机结合起来形成合力，二者存在着互相渗透的关系，对控制的监督可以保证控制制度的持续有效进行，对监督的控制可以及时发现管理过程中的问题并加以纠正。

(三)多方面的统一性

二者具备高度的统一性，体现在以下几个方面:

1.二者根本目标一致。尽管治理层与管理层面对的直接对象不同，但它们的根本目的是一致的，即抵御公司运营过程中出现的风险，使公司快速发展，实现委托代理成本的最小化，优化委托代理模式的良性运行，提高公司整体运营效率，促进公司利益相关者利益最大化以及战略目标的实现。治理层监控机制以制度化的形式划分内部利益相关者权力，实现资产保值增值，管理层监控机制则通过提高经营效率来实现治理层的目标。

2.二者载体相同。治理层和管理层监控机制作为一项制度衍生，都是一系列法则安排，其作用发挥需要依附在主体、客体和手段上，更确切的说是依附在组织载体上，无论是治理手段还是管理手段都在公司组织边界内部运行，治理手段和管理手段在组织内部的会计系统、战略系统、组织结构系统等多个方面都存在着交叉。

3.二者遵循共同原则。监控机制运行过程中，无论在治理层还是管理层都遵循相互制约、分权制衡的原则。治理层监控要求决策、执行、监督机构互相制约来实现监控目的，管理层监控本身就是由内部牵制演进而来的，要求各管理层级之间达到相互制约的控制效果。

4.二者主体呈现趋同。从治理视角来说，公司治理发展的趋势是由“股东中心”向“利益相关者中心”过渡，相应的，公司监控主体也逐渐扩散到公司内部管理者和员工;从管理层面上来说，随着“内部控制外部化”的日益显现，管理者和员工的个人意志在管理控制中同样起到了主体作用，从这个角度上来说，二者的主体是趋同的。

(四)多领域的契合

治理视角与管理视角下监控机制之间存在着密切的相关性，只有在完善的治理层监控机制运作下，管理层监控系统才能真正发挥作用，而后者的创新和有序开展，也将促进治理层监控活动的完善和公司制企业的发展壮大。治理层的监控规定了整个公司监控机制运作的网络框架，管理层监控则在这个架构下以治理监控规定的模式为实现公司目标采取控制行动，从而创造财富，实现公司价值最大化，在具体运作过程中，治理视角与管理视角下的公司监控机制存在着以下4个交契点。

1.战略管理系统上的交契。多项学者研究均指出，战略管理是公司治理与管理的联结点。作为公司治理机制之一的监督机制和公司管理体系之一的控制机制同样在战略管理系统中有着交契，形成对公司战略机制的全过程监控。公司战略的制定过程就是一项动议在治理层与管理层之间不断轮转最终形成战略决议的过程。在战略管理初始，管理层提出战略动议，经高层管理者认可后报董事会审批，此过程受到治理层的董事会和监事会的监督，在战略决议形成后，由管理层组织分界、实施，并在开展过程中实施管理控制，保证战略的实施，而同时治理层也通过市场信息来监督管理层对战略的实施效果。在此系统运作中，股东会和董事会作为共同利益体的机构完成的是决策权力和监控功能，经理层和高管则承担起了战略的提出和实施控制功能，治理层的监控对于战略的形成和导向具有决定性作用，确保管理层作为战略主体不偏离主旨，管理层的监控使得战略得以在组织各层级之间得到彻底贯彻执行，治理层的监督和管理层的控制在此系统各个层次中完全联结起来。

2.组织结构层面的交契。在现代公司中，以委托代理理论为基础所建构的内部分工体系的实质载体充分反映到了组织结构上，治理层的治理结构和管理层的内部机构之间要围绕组织战略目标形成合力。监控机制在治理层面的组织架构中充分发挥作用，使公司在法律上成为具备独立责任的个体，股东会和董事会作为决策部门，聘任经理层并对其业绩进行考核评价，同时作为内部控制系统的核心监控经营者行为;监事会不仅对董事会和经理的行为开展监督，同时对公司的业务、财务和其他会计资料负有检查义务;经理层作为完全被监控一方，而对于管理层监控来说，经理层又担负着履行管理控制的职能，要建立起自上而下的组织结构控制体系以推动具体业务的顺利开展，以总经理和高级执行人员为代表的经理层是二者在组织结构层面的联系纽带。［6］

3.内部审计业务中的交契。根据国际内部审计师协会和中国内部审计协会对内部审计的描述，内部审计是内部监控的一种有效形式，是组织独立客观地通过会计审查评价当前经营活动和运作效率的一种活动，能够对治理程序和控制程序进行双重评估和良性改善。因此，内部审计兼具为治理层和管理层监控机制服务的功能，并分别在其中担任重要角色。一方面，内部审计作为内部控制系统中的监督环节，可以利用财务会计信息或其他管理活动中发现管理控制的不足之处，并通过分析找到完善管理控制、消除隐患的措施，对管理层监控机制有着重要的保障作用;另一方面，内部审计同时是治理层董事会下属的审计委员会的重要职能机构，代表董事会开展审计活动并将审计报告直接上报审计委员会，使得公司财务信息和管理情况能够及时由管理层到达治理层，从而更好服务于公司战略目标的实现。

4.企业文化系统中的交契。文化与企业经营交融越来越紧密已经成为一种趋势。Kroeber和Kluckhohn(1952)提出:文化产生于人类探索活动，并反作用于人类的进一步活动。人是监控机制的实施者和实施对象，企业文化的激励、约束和凝聚功能能够影响员工的行为模式，使得企业文化作为一种企业的经营理念与内部监控机制密切相关。对于治理层内部监控机制来说，和谐、卓越的企业文化能够在治理层内部形成平等、包容、制衡的治理文化氛围，有效提升治理层主体发挥监督作用的职能，营造良好的内部治理环境，并从高层决策角度为企业文化的良性运行建立了基础;从管理层内部监控机制来说，前文所描述的文化控制是管理控制的一种有效方式，治理文化与管理文化相互融合，形成全新的先进统一的文化，企业文化中培养诚信、忠于职守、乐于助人、刻苦钻研、勤勉尽责的价值观念能够有效统一员工思想，解决企业经营中不协调、不统一的问题，有效提升企业的管理控制水平。

因此，治理和管理视角下的监督与控制两种机制有机融合有广泛的价值性和可行性，二者的融合一是实现了全过程监控，将零散的时间节点上的监督与控制活动整合起来，使反馈控制和纠正性控制逐步演化为前馈控制和预防性控制;二是实现了全方位监控，使不同层次上的治理与管理活动都受到监控机制的约束和规范，抹平了传统组织层次在信息传递和活动验证上的延迟;三是实现协同化监控，使监控机制所涉及的多个主体之间形成合力，相互协同产生了“1+1＞2”的整体大于部分和的效应。

四、治理与管理融合视角下公司内部监控机制框架设计

如前文所分析，治理层面监控的有效性和管理层面监控的有效性存在着严密的逻辑关系。一方面，治理层面的监控是管理层面监控有效的前提，如果治理层面制度安排混乱，缺乏有效的监控力度，那么管理层面的监控也会跟着失效;另一方面，如果治理层面的监控有效，那么从长期来看对于管理层面的监控也具有了持续性的动力。治理层面监控和管理层面监控都是公司正常运作和发展不可缺少的机制，任何一方出现问题都会影响公司的整体战略。

从公司内部整体性的视角来说，内部监控机制的终极目的是为了维护公司这个契约组织整体的良好运转，为了保证其利益相关者的权益。公司外部的监控主要是外部利益相关者通过以产品市场、经理市场和资本市场为代表的市场体系对经营管理者进行各种约束，公司内部监控则面向内部利益相关者，治理层的监控是指监督控制权在股东、董事和高级经理层内部之间的分配安排，管理层的监控是指管理层和员工通过管理活动来保证组织目标的实现。从这个意义上来说，治理视角下的监控机制更多关注公司内部治理的有效性，管理视角的监控机制更多关注公司内部控制的有效性。随着企业经营管理的不断发展，公司治理与公司管理无论是在理论上还是在实践中均呈现出趋同状态，公司内部会计控制和管理控制呈现出越来越紧密的互动，公司内部监控机制在治理层和管理层的边界也逐渐模糊并表现出较高的耦合性，从而使得二者的融合成为了可能。从统合角度来设计理论模型要有足够的监控力度，才能达到协同的效果，构建治理与管理内部监控机制模型主要围绕实现机制目标、优化组织结构来进行。如图1所示。

(一)统合机制目标

目标统合要求上市公司有一个具体而明确的监控目标体系及相对应的关键措施，按照目标管理的方法手段将目标逐层分解，落实每一个组织直至每一个人的具体责任。基于前文的分析，在根本目标已明确的前提下，可将统合下的监控机制目标定位为:保证公司内部信息传递的质量，保障战略决策的科学性和有用性，确保战略决策在公司的每一个环节得到有效贯彻执行。

(二)优化组织结构

在形成直接目标的基础上，应协调内部监控运行机制中的几个问题，通过有效的权力配置使系统中有可能出现功能、定位重合的要素融入到整个系统中去，发挥其特有的作用并与其他要素配合得当。

1.协调几个子系统之间的关系。在统合系统中居于中心的是目标子系统，公司股东结合内外部利益相关者的需求建立公司目标，在通过股东会获得控制权后，通过专门设计将公司目标转化为公司战略，随后在管理层转换为各部门、各员工的分目标，形成目标对组织和个人的控制链条。权力子系统是系统指令和信息得以上传和下达的保证，基于委托代理的治理层权力使得股东可以通过资产控制权来讲个人意志承载到公司之中，董事对经理之间是信任托管关系，而治理层中经理与下层管理者之间更多体现出授权委托的特征，整个体系呈现出科层制组织的特征。信息子系统则是组织采用管理和会计手段实施监控的有效工具，信息化系统的建设和财务报告的传递担负着“润滑油”的作用，支撑系统监控的开展。

图1 公司治理和管理融合视角下内部监控机制理论框架

2.协调监事会与董事会在监控体系中的关系。监事会与董事会同样具有监控职能，而董事会中的独立董事同样发挥着监督的作用，所以对其功能的协调关键在于对其监控职能的划分边界要清晰。在前文分析的基础上，可对其职能按照下列表格来划分。董事会相较于监事会在监督之余能够利用行政手段开展控制，而监事会更多的控制职能通过董事会和股东会来实现。此外，可将审计委员会由现有上市公司治理结构中的隶属于董事会变更为隶属于监事会，这样做的原因有三:一是监事会监督偏重于财务监督，与审计委员会原本在职能上存在重叠，合二为一后更能够避免功能冲突;二是监事会作为治理部门对于管理层来说具备外部性的特征，其下设审计委员会更能保证内部审计的独立性，提升财务报告质量;三是监事会的整体监控能力和范围将会因此扩充，监控力度将更加专业和聚焦，董事会也能够与管理层更加紧密接轨，强化内部监控职能。如表1所示。

表1 监事会和董事会监控中的角色区分

3.协调监督和控制职能关系。结合前文分析，治理层内部监控机制主要发挥监督职能，以内部制度设计、治理结构安排、权力机制分配为重点，作为管理层面的外部主体面向整个管理层面的行为结果进行监督，从而形成一种良性的秩序，管理层面则围绕组织目标主要发挥控制职能，作为管理层面面向各层级管理对象采取内部性的控制，强制性、动态性地促使组织的正常运转。［7］但这个划分不是绝对的，治理层面也有控制，表现为以股东的终极控制权为根本的，产生于董事会、监事会与经理层之间的权力关系，这些都带有管理控制的色彩，呈现出层级化的权力分配性质，有了类似于科层制的组织结构特征;从另一个方面说，管理层面也有监督，表现为高层管理者对下级管理者和业务操作层面之间通过战略目标管理所建立起来的组织结构，管理者需要从宏观角度来考虑组织结构设计和人员权力分配以保证各管理层级形成正规的制度设计和文化氛围，内部控制系统中的内部监督机制有着完善自身运行效果的作用，这也是一种监督。

4.协调管理控制手段与会计控制手段的关系。管理层监控主要围绕着对于人、财、物、信息的控制来展开，为了有效履行全面监控职责，必须始终围绕管理控制这一核心，从组织战略目标的实现入手，采用预算管理、目标管理等方式来保证管理的科学性和目标的实现。在此过程中，会计控制关系到会计信息的真实、关系到企业财产物资的安全完整、关系到会计系统对企业经济活动反映的正确性和可靠性等企业各方面的情况，管理层必须依赖会计控制手段，通过与会计部门保持信息沟通与互动。会计控制手段贯穿于管理控制系统始终，如前文分析，在对人财物信息的控制过程中都设有会计系统关键控制点，如图1可见，内部审计进行财务、经营审计过程中必然需要公司财务信息最为详细的资料，而这些资料则是企业会计部门所提供的会计报表、会计核算信息、会计出入账记录等信息所构成，而会计控制所产生的财务报告则通过对内和对外的方式影响着企业的管理方式和经营水平。从管理控制入手，兼顾会计控制，使二者的内容有效融合，能够不断提升企业内部管理水平。

［1］徐向艺.公司治理制度安排与组织设计［M］.北京：经济科学出版社，2006.

［2］Almazan A，Hartzell J C，Starks L T.Active Institutional Shareholders and Costs of Monitoring：Evidence from Executive Compensation［J］.Financial Management，2005，(4)：5-34.

［3］杜雯翠.中国国有上市公司监督机制对薪酬机制的替代效应研究［J］.管理现代化，2012，(5)：78-80.

［4］张宜霞.企业内部控制的范围、性质与概念体系［J］.会计研究，2007，(7)：36-43.

［5］肖柯.山东省上市公司内部监控效率实证研究［J］.统计与决策，2012，(9)：158-161.

［6］徐晓松，岳洋.公司法进化的动力——对公司控制与公司本质理论的思考［J］.天津师范大学学报：社会科学版，2011，(4)：66-72.

［7］Thomsen S，Pedersen T.Ownership Structure and Economic Performance in the Largest European Companies［J］.Strategic Management Journal，2000，(9)：689-705.