企业海外并购实践与启示

胡斌

随着经济全球化进程的不断深化，各国政府和企业越来越重视在全球范围内配置资源。但是，全球经济不平衡的现象也将长期存在，主要表现为发达国家的巨额赤字和以中国为代表的一些发展中国家的长期贸易顺差。企业的海外投资并购行为则可以有效缓解全球经济不平衡的现象。本文拟以中信戴卡全资收购德国KSM公司的案例为基础，对中国企业海外并购的相关理论和实践进行梳理。

案例分析

2011年10月14日，中信戴卡股份有限公司正式全资收购德国KSM公司，这次收购是2011年中国对德国进行的直接投资中，规模最大的一笔。

环境因素

金融危机为中国企业提供了较好的海外并购机遇。2011年，受国际金融危机、主权债务危机的影响，欧元区的经济和金融压力剧增，经济情况不断恶化，部分企业皆因资金短缺而难以维系经营，于是纷纷对外寻求各种合作机会。在欧债危机始终悬而未决的背景下，众多欧洲企业发展成长乏力，部分原股东存在强烈的出售意愿。这些因素，都为中国企业跨境并购那些具备成熟品牌与技术的海外企业提供了机会。

节能减排的要求为铝制汽车零部件供应商的发展提供机遇。全球各国政府纷纷采取立法等措施，努力减少汽车尾气排放以应对日益严重的气候问题。由于环保和节能的需要，汽车的轻量化已经成为世界汽车发展的潮流。铝合金材料由于其密度仅为钢材的1/3，所以是汽车零部件中，应用最广泛的轻量化材料。因此，汽车铝制零部件供应商将长期受益于这样的需求。因此，海外并购相关产业链上具有核心技术和品牌的企业，对提升中国汽车零部件行业的竞争力具有重要意义。

中国汽车零部件制造技术存在创新动力。当前，中国国内零部件制造企业的汽车零部件制造技术跟不上整车生产技术发展的步伐，主要表现为关键零部件技术缺失、品牌实力弱，零部件制造企业始终难以突破低水平发展困局。据统计，国内汽车零部件企业90%的市场份额和制造能力都集中在中低端产品上，外资独资和控股企业垄断了高端零部件市场。中国零部件企业必须积极融入国际汽车零部件行业的主流，因此，积极探索通过收购或控股海外高端关键零部件企业，可以帮助国内企业掌握核心技术和市场，进而培养出能与全球著名零部件供应商同台竞技的自主汽车零部件生产企业。

收购内在动因

之所以这样的收购案例会发生在这两家公司之间，是由这两家公司各自的优劣条件决定的。中信戴卡股份有限公司是由中信集团全资控股的一家汽车零部件生产子公司，是中国首家铝车轮制造企业。经过20多年的发展，中信戴卡已经成为全球最大的铝车轮制造企业，年产销铝车轮超过3000万只，在国内外业界享有极高的声誉。中信戴卡连续数年被国内外各主机厂评为A级供货商，收购前产销量已连续三年位居世界第一位，其生产基地遍布辽宁、河北、天津、山东、河南、浙江、江苏、重庆等省市。作为铝轮毂行业的创新领跑者，中信戴卡拥有国家级的研发中心和实验中心，并在欧洲、北美、日本建立了研发中心，还全面掌握了铸造、锻造、铸旋等一系列自主知识产权，参与制定的国家和行业标准数量位居行业内首位。但是，中信戴卡还只是一家单一铝轮毂零部件生产企业，不是一家以高端技术为依托的汽车铝部件供应商。

德国KSM集团公司，始建于1947年，总部位于德国希尔德斯海姆，共拥有分别位于德国、捷克、中国香港和中国长春的6家工厂，提供生产和研发高端汽车铝铸件产品的全方位服务，其生产汽车铝制底盘、发动机壳体等零部件的技术世界领先，引入中国后可以实现进口替代。KSM集团的主要客户包括奔驰、奥迪、大众、保时捷、博世等一线品牌，在高端主机厂和一级供应商客户群中享有很高的声望。在欧洲汽车零部件市场中，KSM公司的底盘零部件的副车架、踏板支架、动力总成，以及零部件的内部传动部件的市场份额位居第一。但在金融危机的背景下，其原控股股东面临到期清盘的压力，需卖出所持有的KSM股份。

基于以上条件，中信戴卡如果成功收购KSM公司，将实现从单一轮毂制造商发展成为汽车底盘模块化生产供应商，实现由大到强的转变。通过KSM公司的技术优势、中信戴卡全球市场的资源优势，以及中国低成本和全球汽车制造中心优势的完美结合，真正实现汽车零部件的欧洲研发、中国制造和全球营销的跨越式发展。有助于把中信戴卡从全球最大的单一铝轮毂零部件制造企业打造成为以高端技术为依托的汽车铝部件全球供应商。

收购后的挑战

收购后，中信戴卡面临的核心挑战是，如何有效管控一个规模与自身相似，但是管理和技术比自己更优秀的被收购方。这个案例给出了三个核心要点。

技术和人才。收购不仅仅是完成资产的交割，更重要的是要确保技术和人才的平稳过渡。完成收购后，关键是要赢得被收购方原有管理团队的认同，以此确保收购后新集团的管理团队和员工队伍的稳定。

股东角色。按照国际惯例，收购成功后，收购方主要在制定发展战略、新增大规模固定资产投资和管理层及员工考核激励方面发挥主导作用，被收购方的日常运营则仍然全权交由其原管理团队负责，原核心管理团队与管控运营模式均保持不变，从而能保持原工厂、研发、工会以及销售网络的独立运作。

战略重构。中信戴卡在收购成功后，必须明确KSM公司未来发展的中国战略和国际化战略两个大的方向，以尽早实现被收购方的核心技术在中国市场落地。同时，利用中信戴卡已有的资源协助KSM集团由一家德国公司变成全球性的跨国公司，对KSM公司提供强大的客户资源、资本支撑和团队支撑等，以实现收购整合后新的集团公司的快速发展和业绩增长。

实践价值与启示

内生成长相对成熟

中信戴卡一直在国际化战略的道路上进行有益的探索。伴随着金融危机的影响，和日益严峻的贸易保护主义的抬头以及中国轮毂业面临的欧盟反倾销，中信戴卡一直不断深化对行业整体的认识，不断积极规划企业未来的发展。中信戴卡明确了需要“走出去”的战略目标，并利用现有全球市场的资源优势，拓展产品范围，培养新的利润增长点，进一步增强核心竞争力。

在企业“走出去”的战略思想指导下，收购方前期进行了美国、泰国、越南、德国等一系列的合作前期调查工作，在北美、欧洲、日本等地区都建立了完善的销售体系和研发体系支撑，培养了一批国际化的人才队伍，为本次并购交易奠定良好的基础。

并购策略有效

中信戴卡第一时间按照国际并购的工作机制，成立了收购项目领导小组，每周定期交流、果断决策。它还聘请了国际上在并购方面有实力、在汽车界有影响力的中介机构，开展了包括人力、经营、法律、环保、财务、税务等多个方面的尽职调查以及审计评估工作，为收购工作提供了决策和谈判的依据。同时，中信戴卡明确了专人负责机制，在专业机构的帮助下，成立不同的工作小组，根据不同国家审批和审查的重点，认真研究相关法律、法规，以国家发改委的审批和欧盟并购审查委员会的调查为重点，保证了各项审查和核准工作的顺利完成。严格执行决策程序，制订风险防范措施，在对收购项目的可行性进行认真分析的基础上，深入研究了收购的财务风险、法律风险、人力资源风险、审批风险，完善各种法律程序，为可能出现的风险制定了应对方案。

并购后管控得当

中信戴卡开放的管理理念带来了企业文化的顺利融合，稳定了KSM公司原有的管理团队。并购后，在财务管控方面中信戴卡采用了专业财务系统，实现无缝对接；在业务管理上，新集团设立了专门的事务部负责与德国公司进行联系交流；在组织构架上，由中信戴卡董事长担任KSM公司咨询顾问委员会主席，缩减决策环节，提高了决策效率。

当然，这个案例反映出的相关不足也不少。最重要的一点是中国的国际并购人才储备亟待优化。国际并购对人才队伍的国际化有很高的要求。中信戴卡在发展中培育的一批国际化的团队，尤其是国际销售团队，在本次收购过程中发挥了重大的作用，而在资本运作、法律等方面则更多地依靠了国际顾问团队。相对而言，中国企业的国际化程度相对较低，因此需加大力度培养认同企业文化的国际化人才。许多国内企业在完成海外并购之后才大规模招聘国际化人才，正说明中国企业在发展中缺少跨文化、跨国的管理人才，而仓促招聘的人才对于企业文化的认同需要一个磨合期，很难在短时间内发挥作用。因此，对于那些以“走出去”为战略目标的企业来说，国际化的人才储备和培养需提前着手。

（作者单位：特华博士后科研工作站）endprint