浅析我国信贷资产证券化业务的难点问题及解决思路

白钰

一、信贷资产证券化的原理及国外现状

上世纪70年代，国际市场经济以及金融环境发生巨变，以美国为首的西方国家拉开了金融自由化的序幕。经济主体面临的风险增加，资产证券化作为转移风险和融资手段出现。信贷资产证券化是金融机构将缺乏流动性却具有预期持续现金流的信贷资产组建资产池，对资产池中的收益、风险进行重新分割然后重组，变成可以在金融市场上出售和流通的证券来实现融资过程，实质是融资人把证券化后的信贷资产的未来现金流转让给投资者。信贷资产证券化包括资产支持型（Asset-Backed Securities，ABS）以及房屋抵押贷款型（Mortgage-Backed Securities，MBS），其中资产支持型可细分为设备租赁、汽车贷款、消费贷款和信用贷款等。

（一）信贷资产证券化的原理

就信贷资产证券化的原理论述方面，国内学者何小锋教授[1]把资产证券化原理分为核心的原理和基本的原理。

1.信贷资产证券化核心原理

核心原理是指对基础资产现金流分析。信贷资产能够被证券化要满足以下条件：a.信贷资产的有关历史数据具有易获取性b.信贷资产的历史记录良好c.信贷资产可预见未来会产生持续现金流。采用现金流贴现法对基础资产估价，公式如下：

PV=∑ni=0CFi（1+R）i

PV表示资产价值，i表示资产持续时间，表示资产在第i期产生的现金流，r表示贴现率。从公式上可以看出，评估信贷资产价值，要先对现金流进行分析，分析资产的风险与收益是分析现金流的关键。采用资本资产定价模型（CAPM）、套利定价模型（APT）及多因素模型对分析与收益进行分析。

2.信贷资产证券化基本原理

在对基础信贷资产进行估价后，用基本原理对现金流进行更深入剖析，基本原理包括资产重组、风险隔离和信用增级三种原理。

（1）资产重组。指为实现信贷资产的发行，对其资产进行重新配置、组合。重组后的资产具有多样化特性，从资金规模、企业类别及其他方面加以区分，构成一个资产池。该资产池既有一定规模又具有分散性，具有规模是为了产生明显效应，通过分摊证券化过程中产生的固定费用实现降低成本的目的，也使得现金流更趋于平稳；而分散性目的是多样化资产降低非系统性风险。

（2）风险隔离。在信贷资产证券化过程中局于核心地位，由發起者设立特殊目标载体机构（Special Purpose Vehicle，SPV）。它的基本操作流程就是从资产原始权益人（即发起人）处购买证券化资产，以自身名义发行资产支持证券进行融资，再将所募集到的资金用于偿还购买发起人基础资产的价款。作为一般不会破产的高信用等级实体，SPV通过隔离其他资产与基础资产的风险来提高资产运营效率，使得信贷资产证券化参与各方收益最大化。

（3）信用增级。分为外部信用增级及内部信用增级，内部增级在各种交易档次间调剂风险或者以增加抵押物的方式达成信用的提升。外部信用增级是担保融资的服务由第三方向资产支持证券（ABS）提供，从而增加其信用等级。信用增级旨在提高证券的信用级别和降低融资成本来吸引市场投资人。若池内资产不进行信用增级，会影响市场上投资者的积极性，还会承担流动性风险。

3.信贷资产证券化的实现过程

信贷资产证券化的实现过程：一、金融机构汇集符合条件的信贷资产。二、组建或者接洽资产证券化特殊目的载体（SPV）。三、金融机构将信贷资产划转至SPV。四、对信用贷款和拟发行的证券进行信用评级和信用增级。五、信贷资产证券在证券市场上公开发行。六、证券户特殊目的载体对投资者进行偿付。

4.国外信贷资产证券化的现状

美国的信贷资产证券化起步于上述住宅抵押贷款证券化，是全世界最大证券化市场，也是证券化业务开展最广泛的国家。现在的资产证券化范围已遍及租金、高速路收费等领域，且规模迅速扩大，种类包括住宅、应收账款、汽车贷款、信用卡等证券化。[2]2008年以后，美国实行了更为严格的监管措施，证券化的规模有所降低，但信贷资产证券化的比率任然不低，2007年是35%，即使是2014年也依然维持在24.3%的较高水平。2008年至2014年期间，美国银行业信贷资产规模从8.9万亿美元增至10.9万亿美元，年均增长速度3.4%。虽然金融危机起源于信贷资产证券化且给美国带来巨大损失，但其产生原因是在证券化过程中的信息披露不充分，尤其场外市场的衍生品交易是非标准化金融产品，规避了监管机构的监管；链条结构太长，暗箱操作使投资者无法认知其基础资产，也因此缺乏市场风险意识，再加上监管缺位所致。[3]

二、我国信贷资产证券化现状及存在问题

2005年3月我国信贷资产证券化试点工作正式开展。同年12月国开行和建行分别发行我国首支信贷资产支持证券和住房贷款支持型证券，并在银行间债券市场进行交易流通。[4]在2008年之后我国暂停了资产证券化交易，2012年5月，央行会同银监会和财政部发布《关于进一步扩大信贷资产证券化试点有关事项的通知》，停止4年的资产证券化业务重启。信贷资产证券化重启至今，交通央行、国家开发银行、上海通用等发行人分别以信用、公司贷款和汽车抵押贷款作为基础资产，发行信贷资产支持证券6单。发行合约计230亿。[5]目前，国内信贷资产证券化分为证监会监管的企业资产证券化及由银监会监管的非金融企业资产支持票据。而在信贷资产证券化过程中也存在诸多问题，包括法律、信用评级、会计、供需方培育及监管问题。

（一）法律问题

首先，我国《合同法》规定，债权人转让权利的，应对债务人予以告知。在信贷资产证券化债务转让过程必须通知原债务人。但考虑资金池较大以及风险分散的原因，债务人众多，逐一通知时间、资金成本太高从而带来操作障碍，这样存在信息不对称，可能会损害原债务人的利益。

其次，我国缺乏信贷资产证券化专项法律。我国从2005年资产证券化业务试点以来，遵循“边试点，边立法”的原则，先后出台与资产证券化有关法律、法规28部，其中部门法规11部，通知、指导性文件17部，没有专门人大级别立法，法律层级低，效率不足。

再有，信贷资产证券化过程中，伴随着主权利（债权）转让，附属债权的归属也成为不可回避的问题。附属债权是从主权利派生出来，且会对信用增级和资产定价产生影响。因此，商业银行在将基础资产转让与SPV时，基础资产附带的附属债权也应该一同转让。附属权的转让也要根据物权公示公信原则，这符合《物权法》和《合同法》中的相关规定。但信贷资产证券化规模庞大，转让资产过程会涉及诸多担从属权利转让，如果都走登记、通知、申请提交手续的话，会增加整个信达资产证券化时间成本，降低其效率。若不能让SPV在受让主债权的同时不能很快获取从属权，会给投资者信心和信用增级产生负面影响。

最后，信贷资产证券化中存在真实出售的问题。真实出售是指在资产转让过程中，发起人商业银行把与基础资产有关收益风险全部转移给SPV，实现风险隔离。但在我国，发行人对基础资产进行转让是为了获得现金流及分散风险，发起人与SPV之间可能就会就基础资产的风险承担和权益归属达成一些协议，而这些会影响真实出售的效果，起不到风险隔离的作用。

（二）信用评级问题

信用评级本身是为信贷资产证券化提供信用风险的信息服务，评级客观分析信用风险，增加市场透明度，促进发行人更深入接触资本市场，使得信贷资产更加顺利进行交易。[6]但信用评级也存在一些缺陷，缺乏一套统一的指标体系，在指标设置上各地区、各行业甚至各个机构之间尺度不一，影响到评级结果的公正性。其次，评级机构缺乏独立性，有的行政上隶属于银行系统，有的则直接是证券承销商的下属部门，出于维护发行人的角度实则损害投资者利益。再有，信用评级机构功能不全面，开具业务狭窄。国内评级机构只能对国内信贷资产证券化进行评级，且只限于企业资信评级和传统类债券评级，弱化的评级机构阻碍了信贷资产证券市场的发展。

（三）监管问题

虽然我国信贷资产证券化过程没有出现大风险，但监管存在以下问题：第一，信贷资产证券化是介于间接融资和直接融资之间的一种融资模式，在实际操作中，信贷资产证券化业务不可能仅仅涉及到证监会或者银监会某一个部门。多头监管会产生职能重叠以及职能缺失同时存在，产生权责不清的弊端。[7]第二，由于监管缺失会产生基础债权审核不严格，掠夺性贷款扰乱信贷市场的行为。第三，对于资产转让“真实出售”监管不严格。如果做不到“真是出售”，可能会让SPV的受让资产由发起人担保而成为发起人的破产债权而被强制清算，削弱风险隔离的效果，给投资者带来损失。第四，以及各方信息披露不健全等问题。

（四）做市商培育问题

资产支持型证券的流动性较差，做市场制度通过“双向报价”，提高市场分析汇总各种信息的能力，有效的对买和卖进行匹配提高产品流动性。但由于资产支持证券发行与交易彼此分割，场外交易的银行间债券市场做市商制度起始于2004年，发展时间也不过11年，而场内交易的交易所市场长期实行竞价撮合机制，直到2013年才允许券商成为做市商。但是，由于收益和风险不对称，金融机构对做市业务并不积极，还有，资产支持型证券流动性差使得做市商不青睐选择该券种做市。

（五）会计问题

第一，由于不成熟的金融市场加上不完善的现值技术，我国证券化资产公允价值确定工作面临着严峻的挑战。第二，会计计量问题，公允价值作为国内金融资产转讓中会计计量属性的基础，却未明确该属性在实际应用中的使用方法。如果借鉴国际上的会计准则只能在信贷资产证券化业务的计量中应用公允价值，而对于其他业务的计量属性仍需要采用历史成本法，这会破坏会计报表信息的一致性。关于后续计量，国内现在对信贷资产证券化后续计量工作并无相关规定，致使后续计量无章可循。第三，信贷资产证券化中，SPV会计报表合并中会产生难题。交易时，资产证券化中若发起人的财务报表中纳入SPV的会计报表，没有办法判别真实出售和融资担保，也就失去了所SPV设置的预期功能。第四，信贷资产证券化中涉及会计信息披露问题。对于信贷资产证券化，在发行阶段和交易阶段中准确、真实地进行信息披露尤为重要，假的消息会误导投资者、带来损失，阻碍证券化进程，我国在这方面还有待发展。

三、信贷资产证券化存在问题的解决方法

（一）法律问题

对于债权转移过程中通知原债务人问题，建议银行在和债务人签订合贷款合同时候就确定债务人要有注意义务，在合同中注明其贷款可能存在证券化，在还款时要注意。以此明确了出让方对原债权人债权变更通知的责任。同时原债务人也应该学习法律法规，更加关注自己贷款债权是否变更，做到权责明晰。

我国现阶段是“一行三会”各自出台规章制度，其作为配套制度层级仅为部门的法律规则，例如《信贷资产证券化管理办法》，这些规章、办法法律效率低，今后要专门对信贷资产证券化进行人大级别立法，以通过法律的形式进行规定，规范基础资产进行证券化的操作。

关于附属债权转让，可以借鉴外国经验。如法国1988版《证券化法案》，主债权转让时商业银行应向SPV提供一份简单文件，列明债务人信息、应收款数量、赎回方法及到期日。同时该文件会将同应收款相联系的担保权益的转让自动完善化，在应收款相关抵押品权益转移过程，不需要对抵押物品进行登记。在今后要专门立法予以明确附属债权转让问题，提高信达资产证券化效率。

针对真实出售问题，我国缺乏专门信贷资产证券化法规，主要通过会计准则来判断是否真是出售，然而会计准则毕竟和法律不一样。因此，我国今后要在信贷资产证券化专项立法中明确建立真实出售的法律判断标准，与会计准则结合做出正确判断。要完善立法，真正做到出让方与受让方信贷资产的产权完全转移，避免出让方仍具有部分资产权利，对投资者和SPV造成损失。

（二）信用评级问题

针对信用评级问题，需要从以下方面入手解决；首先，促进评级体系全面的建立，可考虑成立行业协会促进评级行业内部交流，还可以牵头建立从业资格考试，提高从业人员水平；行业牵头定立统一标准，促进评价体系标准化及规范化。其次，要建立健全制度法规，确保评级机构的独立性，设立制度让投资者为评级结果付费，解除与商业银行、证券公司和证监管单位的隶属关系，切断评级机构与出让方的利益连带关系，提高评级客观性。最后，评级行业要与国际接轨，熟悉国际资本市场中操作流程，不仅能为国内证券化进行评级，也要为国外投资者提供评级信息服务和资产评估服务。积极引进高水平人才从事信息评级行业，提高行业从业水平。建立被评估信贷资产长期追踪制度，定期发布评估数据，在客观公正的基础上维护市场秩序保护投资者利益。

（三）监管问题

针对监管过程中出现的问题，需要采取以下方式改进，要从立法层面明确监管主体的责任，实行统一的完整体系化的监管制度。对“一行三会监管”做到权责明晰，尽量减少重叠监管带来的低效率。在监管过程中，要明确各被监管对象规范：对于由原始借款人和商业银行产生的基础债权，要有效查处包括只考虑房屋价值而不考虑借款人还款能力的的掠夺性贷款进行证券化，扰乱信贷市场。对于证券化发起人与SPV之间要严查其是否真正做到“真实出售”，资产的转让必须被法律认定为真实买卖。监管主体在制定规则时候要强化各参与主体的信息披露机制，首先，发起人和经纪人要对借款人的信息及基础资产进行披露；其次，发起人在向SPV资产转让时候要进行披露义务；再有，SPV在证券发行和存续期间有对投资者披露义务。如何做到信息的正当披露，又不会把信息主体隐私泄露，是监管主体需要考虑的问题。

（四）做市商培育问题

我国要逐步完善做市商制度。做市商作为提高资本市场效率，促进市场流动性的有效手段。银行间已经确立了做市商制度，在场内的交易所市场，券商也可以起到做市商的作用，但总体来讲资本市场上的做市商制度仍未成型。完善的做市商制度，可以为资本市场整合打下重要基础，反过来也会促进信贷市场证券化的发展。培育多元化的投资者，提高信贷资产的流动性。

今后要逐步建立以信贷资产证券化、资产支持票据为基础的银行间债券市场，以及由证监会主导的信贷资产证券化在场内交易的债券市场，这两个市场的互联互通，逐步形成一个统一的信贷资产证券化交易市场。

（五）会计确认及计量问题

要在信贷资产证券化的会计确认中，根据实际情况，对会计确认方法的标准逐步完善。

关于信贷资产证券化的会计计量问题，在无法取得公允价值时，可以借鉴国际相关做法，合理利用替代计量方法代替公允价值，依据发起人和SPV之间的协商，再综合评级机构的评级结果确定销售价格，将其确定成公允价值的替代计量法。

就SPV会计报表合并问题，要积极借鉴美国已有经验，按照一定标准来确定SPV合并范围并强调其控制权，同时考虑SPV可能产生的影响尤其是风险，最后决定是否要进行合并。

关于信贷资产证券化中的信息披露问题，要积极完善信息披露制度，充分披露证券化各个环节重要会计信息。时间中的具体对策一是对合并报表的整体结构进行修改，同时明确业务信息披露下线。第二是适当增加财务报表补充内容藉此确保信息的真是可靠。

四、我国信贷资产证券化前景展望及政策建议

当前，中国处于“经济新常态”的大背景下，增速放缓，调整经济结构迫在眉睫。信贷资产证券化不仅可以为商业银行提前收回贷款、增加流动性和转移风险，还能为以后利率市场化下增加收入，更可以促进资本市场高效率的运转、弥补我国债券市场品种单一的缺陷。但我国信贷资产证券化离标准化及规范化还有很长的路要走。

为推动信贷资产证券化实践在中国更好发展，笔者提出如下政策建议：

第一，优化法律环境，尽速出台信贷资产证券化专项法律。从外国证券化历程表面完善的法律制度会极大推动证券化的发展。因此我国应尽快推出证券化专门法律及配套法规细则，以法律手段规范和保障信贷资产证券化的进行。

第二，要大力促进评级体系的全面建立，由行业协会牵头建立标准规范化的评级体系。建立健全制度法规，培养独立性强的评级机构。促进评级业与国际接轨，吸引优秀人才从事评级业，提高为国外投资者提供评级信息服务和资产评估服务的能力。

第三，顺应混业经营的大趋势，监管采取混业监管，消除监管机构之间的功能重叠与监管真空。

从政策层面完善信息披露制度，更好保护投资者利益。

第四，加强两市的互联互通，培育成熟的做市商制度，提高做市商做市业务的积极性，提高信贷资产的流动性。

第五，积极借鉴国外有效经验，逐步完善会计确认、会计计量中的方法，逐步完善信息披露制度，充分披露信贷资产证券化各个环节重要会计信息。（作者单位：内蒙古大学）

参考文献：

[1] 何小锋.资本市场与投资银行研究，2005

[2] 张红艳.国外资产证券化的发展情况及对我国的启示.经济理论研究，2007，06

[3] 陈隆谊.资产证券化在国内外发展的现状.经济科苑，2012，04

[4] 祁小伟.信贷资产证券化理论及中国现状.经济论坛，2014，03

[5] 罗蔚.资产证券化的发展现状与评级实践，债券（China Bond），2013，08

[6] 王岩.试析我國资产证券话中的信用评级.河南商业高等专科学校学报，2003，05

[7] 凌得曦.我国资产支持证券流动性实证研究.天津职业师范大学学报，2015，01