浅议金融创新企业内部控制制度建设

李楚瑜

摘要：当前金融创新层出不穷，尤其是以余额宝为代表的互联网创新，让全体国民感受到了金融创新带来的实实在在的好处。然而，金融创新产品是新生产品，自然在很多方面有它难以避免的缺陷，比如余额宝的高风险性。这对金融企业来说，不利于企业的长足发展。所以强化互联网金融等金融创新企业的内部控制制度已是当务之急。本文分析了金融创新企业建立健全金融创新内部控制机制的必要性，也提出了一些建议措施，希望在不久的将来金融创新企业内部控制机制能得到很好的实施。

关键词：金融企业 创新 内控机制 必要性 建议

当前金融创新层出不穷，尤其是以余额宝为代表的互联网创新，让全体国民感受到了金融创新带来的实实在在收益。据余额宝官网，2014年2月24日七日年化收益率6.1360%，收益率远远高于同期活期存款。在高收益率吸引下，余额宝规模呈指数级增长，截止2013年12月31日，余额宝客户数4303万人，规模1853亿元，截止2014年2月14日，规模进一步增加至4000亿元。如果余额宝规模继续保持这个增长态势，将很快达到“大而不能倒”的状态，余额宝内蕴的金融系统风险问题也将被提上日程。在金融创新时代，建立健全金融创新内部控制机制就显得非常必要了。

1 健全的内部控制制度有利于维护经济金融稳定和社会公众合法权益

说到内部控制，首先得从它的参与对象来说，一般是由企业领导层和企业全体员工组成，它的目标是确保企业按着合法合规的经营管理方向进行，确保企业的资产安全，在公司的各项具体事务的处理上，保证财会方面信息的真实可靠，最终增加企业利润，使企业得到长足发展。健全的内部控制制度不仅能够促进企业的长期发展，更有利于维护社会公众的合法权益。

企业是市场经济的主体，在市场经济中发挥着不可替代的作用。市场经济中诚信一直占有很重要的作用，是保证市场经济正常运行的有效保证。一个企业作为市场的份子，更应该主动肩负起保守诚信的责任。健全的企业内部控制机制是确保企业诚信的基础，除了能够促进企业的飞速发展外，更能够起到维护广大投资者以及社会公众合法权益的作用，因此，最终确保金融市场乃至整个市场经济的健康发展。

当前金融创新活动层出不穷。金融创新是一把双刃剑。一方面，对于普通投资者而言，在银行存款利率上限尚未放开的情况下，互联网金融产品在收益率方面显现出了自己的优势，普通投资者借此得到了以往只有金融机构才能享受的利率。而且在余额宝类产品特殊增长环境下，中国的银行业迎来了转型升级的最佳时机。但是，作为金融创新产品的余额宝，本身有它难以克服的困难，就是它的高风险性，克服不好的话，会遭遇灭顶之灾。现在余额宝自有资金才一个亿，却撬动了4000亿存款，如果发生挤兑事件，那后果是非常严重的。所以强化互联网金融等金融创新企业的内部控制制度已是当务之急。

2 金融创新业务内部控制制度存在明显不足

中国金融业近几年也非常重视内部控制管理，完善了监管制度建设，先后发布了《商业银行内部控制指引》、《国有商业银行公司治理及相关监管指引》，确保内部控制制度管理的有效性，推动风险防范能力的提升。随着2010年《企业内部控制规范讲解》的出台，金融业内控环境持续优化，为进一步防范经济金融风险提供了坚实的基础。可以说，内部控制制度在提高企业（包括银行业）经营管理效率方面的作用早已被管理界所接受。

但我国在以国有商业银行为主导的金融体系下，很多内控制度建设是以实体金融机构为基础的。纵观国家出台的各项政策，从《企业内部控制配套指引》《企业内部控制基本规范》《期货交易管理条例》到《中央企业全面风险管理指引》，我们发现了这些文件都体现了国家对金融企业内部控制的重视。但是，我们很容易发现，这些政策大都是针对实体企业的，有关金融创新企业的政策几乎没有。这对我们建设金融企业的内控机制没有太多有利的经验。所以创建企业内部控制机制给我们带来了一些挑战，我们必须迎难而上，补上金融创新企业内部控制缺陷这一漏洞，使我国金融企业健康发展。

2.1 内部控制制度建设难以适应业务发展的需要。企业在内部控制制度建设方面，一般不能做到全面建设，只重视企业的避险作用和保值、增值功能，而不重视企业金融投机的风险问题。这大大阻碍了金融企业内部控制制度的发展。阻碍金融企业发展的因素还有，缺少相应的企业专业人员，和企业专门机构，导致内部控制建设迟迟发展不起来。时代不断发展，金融创新企业是一个新鲜事务，内部控制机制虽然不是新事物，但是目前还不能适应金融创新企业的发展，这是一个严重的问题。我们要加大创新，使内部控制机制适应金融创新企业的发展。

2.2 许多金融创新企业还未严格按照金融企业法律制度。当今全世界商业银行都在逐步推进巴塞尔协议，在资本充足率，拨备率、杠杆率、流动性等方面出台了新的商业银行监管工具。但当前很多金融创新企业依赖互联网，作为混业经营中的一部分，与真正市场化的银行业相比，没有适应现代银行制度的公司法人管理结构，在和它相适应的自我约束和自我控制方面亟待完善。同时还存在着这样一些问题，如：公司管理架构不完善、决策制定体系建构不合理以及监督机制不健全等。

2.3 金融创新企业有可能存在缺乏针对性的内部控制管理程序。金融创新企业内部控制制度是针对金融创新事前、事中、事后各个环节的内部控制程序，其实施的效果与管理控制程序的设计息息相关。由于新业务的出现，对金融创新企业的人力资源也提出了新要求，如果企业在用人上还是不能达到职能岗位的要求，导致内部控制制度在某些岗位实施效果较差。如果管理层制定的管理办法和制度，在控制程序上存在偏差的话，一些措施到了基层机构得不到全面落实，会导致对内部控制的检查频率和深度不能与金融机构的风险程度相适应，这些都有可能影响了内部控制作用的效力，加大了经营风险。人为错误、交易系统不完善以及管理失误等操作风险都是导致金融创新活动失败的重要原因。endprint

2.4 金融创新企业有可能还未形成适合自身业务发展需要的内控文化。内部控制是一个需要董事会、高级管理层和各级工作人员共同努力才能实现的过程。机构内部每个工作人员都必须参与这一过程。内控文化源自企业文化。当前很多企业核心价值观缺失，企业文化欠缺，内控文化也亟待加强。这种从上到下的内控文化的缺乏导致金融创新企业的稽核制度和稽核体系不能够相对独立于管理层，很难对各项业务的经营管理行为构成权威性、专业化的制约。而且由于金融创新工具的信用风险、流动性风险和市场风险在计量模型中有可能得不到及时调整，衍生交易风险有可能没有得到及时、全面、准确反映，风险报告的形式和频率难以满足最高管理层及时了解风险的需要，有可能对金融创新企业构成重大威胁。

3 强化内部控制制度，提高金融创新企业抗风险能力

3.1 把金融创新企业归属于一般金融企业接受金融业监管。金融创新的本质应该是回归为实体经济服务的本质。一些金融创新企业应该遵循现代公司制企业制度，增强董事会在金融风险控制中的主导地位，并同时建立独立的内部审计。因为独立的内部审计是公司法人治理结构的监督力量和重要组成部分。企业必须通过各种途径充盈资本充足率，遵守国际规则，在市场化的道路基础上，按照公司化要求重塑内部审计管理模式，把那些分散的、零星的内控制度独立出来，建立垂直的信息传递系统，在体制上确保内部审计的独立性和垂直性。在认识到内蕴的金融系统风险的同时，接受国际上对于金融企业的一般监管要求，如资本充足率、核心资本充足率、准备金计提与存贷比等方面的监管。

3.2 政府要尽快完善防范金融创新风险的内控体系。为了有效地防范金融创新企业的经营风险，我国必须强化政府监管，建立健全完整的金融监管体系，尤其是对于金融创新企业更应该出台一些有针对性的内控体系，以防止风险的发生。从法律上要求商业银行从零散的、静态的、被动的内部控制规章向建立系统的、动态的、主动的内部控制体系转变，同样我们也可以要求金融创新企业向监管部门、社会、市场提供一套全面和可证实的内部控制体系，从而使内部控制体系各组成要素之间的联系更加清晰和有序。这些都将促进金融创新企业不断完善内部控制体系，加强风险的防范。

3.3 深入调研，提高金融创新企业内控制度的有效性。高级管理人员应以身作则，站在企业内部控制管理的最前线，加深对业务的认识，考虑好企业投资风险等方面的问题，建立好有关的内部控制制度。这必须建立在高级管理人员对企业内部的实际情况有深刻的了解，深谙市场经济环境的复杂变化等等各方面的问题。只有这样才能满足金融创新业务发展的需要，满足衍生金融工具允许价值会计审计发展的需要。

高级管理人员应以身作则，坚持实事求是的优良作风，深入企业和市场，认真做好市场调查，以敏锐的眼光发现实际过程中出现的问题，统揽全局，积极建构，制作出最有利于企业发展的内部控制制度。高级管理人员应根据企业本身的条件，参考大银行业务的处理流程，认真考虑可能出现的技术性风险错误和投资性风险错误。为了保证内部控制的效率和质量，提升风险管理水平，一定要度过依据预定的程序和方法分析、评价和检测内部控制制度这一难关。要依据预定的程序和方法来分析、评价和检测内部控制制度，保证内部控制的效率和质量，提升风险管理水平。

3.4 加强内部控制文化建设。企业文化是公司的一种传统，一种风格，是公司在运营过程中企业全体员工形成的一种共同追求、价值观念、评价标准。内部控制文化是属于企业文化的一部分，也得认真对待，积极建设。首先，企业领导应以身作则，尤其是董事会，应该在内部控制文化建设方面写出提纲挈领性质的纲领性文件，指出今后企业内部控制的发展方向；并且深入员工生活，把内部控制文化渗透到员工的生活当中。其次，所有员工应积极配合领导的倡导，从自身做起，践行公司内部控制文化要求，积极创建企业内部控制文化。公司的高级管理层应和全体员工形成合力，积极促进内部控制文建设。如果建立好了内部控制文化，会对企业在责任体系、授权与限额等方面产生积极影响。

3.5 行业规范，加强自律，强化金融创新产品的信息披露。金融创新，如互联网金融，还是要遵守金融行业的相关政策规定。在当前监管缺失的情况下，中国互联网大会创导的《互联网金融行业自律公约》应该是金融创新企业必须遵守的规范。在融通普惠百姓的同时，要推崇自律精神，坚持阳光运营，提升行业公信，强化风控体系，完善披露标准，尊重客户权益，回归金融本质。要防止消费者信息被盗用或误用，并禁止非法融资。会计信息要透明，金融创新产品风险要得到及时、全面、准确反映，确保互联网投资产品的风险得到充分披露，不能为了掩盖亏损甚至有意提供不实会计资料，不能等到交易风险造成重大损失后才披露。

参考文献：

[1]财政部会计司.企业内部控制制度规范讲解2010[M].经济科学出版社.

[2]胡庭洁，谢诗芬.建立健全金融创新内部控制机制[N].光明日报，2011.10.30.

[3]刘孟斌.金融企业内部控制的现状及加强对策[J].财会研究，2009（04）.endprint