家化与格力：“母子之争”为何结局迥异？

陈绍霞

2013年，上海家化（600315.SH）与其控股股东中国平安之间爆发了一场空前激烈的“母子之争”，虽然上海国资委出面协调，但双方依然争执不断，最终上海家化创业元老、原董事长葛文耀黯然出局。

这一幕与10年前，格力电器（000651.SZ）与其母公司格力集团之间爆发的“母子之争”类似，但格力却以母公司董事长调离收场。

同为“母子之争”，家化和格力为何结局迥异？

胜出者为何是格力电器？

2003年10月28日，格力集团宣称：“格力电器宣布进军厨具市场。”11月4日，格力电器发表《严正声明》称，格力电器只生产空调，某些媒体的“格力电器进军小家电、厨具市场”等报道“内容纯属捏造，严重误导广大投资者和消费者”。格力电器与其母公司格力集团之间矛盾由此公开化，最终，这起纠纷由珠海市国资委出面协调，更换了格力集团的董事长，平息了这场风波。

格力电器之所以能胜出，主要原因在于格力电器与母公司的纷争是维权之争，是非分明。

对于双方的纠纷，当时的格力电器董事长朱江洪表示，“事实上，小家电经常会用格力电器的名义召开经销商会议，甚至有关小家电的宣传资料还印上格力电器的厂房，这让消费者误会，小家电就是格力电器生产的，这对我们的专业化形象和营销过程的秩序产生很大影响。”

可见，格力电器之所以发布严正声明，是由于格力集团以格力电器的名义宣传其小家电产品，不仅有误导消费者之嫌，而且也有损格力电器的品牌形象和利益；格力电器为此发表声明，是为了维护其合法权益。双方之间的争执，是非分明，格力集团理亏。

此外，格力电器占有天时、地利、人和的优势。

由于中国股市大股东一股独大较为普遍，当时证监会展开了一场系统的清理行动，严厉打击上市公司大股东侵害上市公司利益的行为。而格力集团以格力电器的名义宣传其小家电产品，显然损害了作为上市公司的格力电器的利益。格力电器发表严正声明维权，把握住了当时证监会严打上市公司大股东违规行为这一有利时机。

而2003年，格力集团总产值占珠海全市工业总产值的七分之一，而格力集团2002年公布的财务数据显示，整个集团220亿元工业总产值中，格力电器的贡献是210亿元。由此可见，格力电器在珠海当地的经济中的地位举足轻重。

另一方面，当时格力集团经营上已陷入困境，小家电业务资不抵债，格力集团面临资金链断裂风险。

无论是对格力集团还是对珠海市而言，格力电器都具有举足轻重的地位，正因为如此，当时珠海市主管工业的副市长冼文和珠海市委书记方旋都先后出面表示支持格力电器的发展。

另外，朱江洪得到了格力电器管理团队尤其是当时格力电器总经理董明珠的支持。还有一点很重要，珠海国资委最终裁决者的角色使格力电器最终胜出。

当时的格力集团虽然是格力电器的控股股东，拥有格力电器58.66%的股权，但实际控制人却是珠海市国资委。因此，在格力电器与格力集团爆发的冲突中，最终的裁决者是珠海市国资委。如果格力集团是格力电器的实际控制人，那么当年的争斗也许会是另一番结局。

葛文耀黯然出局

再看上海家化之争。

2013年5月13日，平安信托宣布解除葛文耀家化集团董事长职务，仅保留其上市公司董事长职务。平安信托的声明表示，接到上海家化内部员工举报，反映集团管理层在经营管理中存在设立“账外账、小金库”、个别高管涉嫌私分小金库资金、侵占公司和退休职工利益等重大违法违纪问题，涉案金额巨大。

对此，上海家化和葛文耀随即通过微博予以强硬回应。葛文耀指责平安信托“搞政治”、“所谓内部人匿名信事件，非高层所为所愿，是在上海某些人策划”，暗指平安方面以内部人名义策划了匿名举报信事件。葛文耀还表示：“家化不存在小金库，我已聘请了律师。”

随后，上海市国资委出面调解，证监会和上海证监局介入调查。2013年9月，葛文耀以“年龄和健康原因”申请辞职，平安方面未作任何形式的挽留，接受了其辞呈。

从其后调查结果来看，匿名信所称的“账外账、小金库”问题并没有得到认可，上海家化仅仅涉及一起关联关系认定及信息披露问题，也就是上海家化退休工人管理委员会（下称“退管会”）此前“隐形”持有沪江日化40%股权，虽然退管会和上海家化之间并不存在股权关系，但上海家化确实向沪江日化派驻了高管，因此，构成关联关系。

如果仅仅因为这样一起关联交易的信息披露问题就足以令一家上市公司的董事长引咎辞职，那么，中国A股市场恐怕早已闹得鸡犬不宁了。既然如此，葛文耀为何黯然出局？

平安强势

2011年11月，平安信托以51亿元受让上海家化集团100%股权，成功入主上海家化；中国平安曾承诺为上海家化提供360度保险支持、银行信贷、债券融资等全方位金融支持，承诺追加70亿元投资。

然而在此后一年多的时间里，平安集团并没有向上海家化集团注入资金，反而不断变卖其资产。2012年12月，上海家化集团股东大会上，上海家化集团拟投资海鸥表项目被否决，以此为导火索，葛文耀与大股东平安信托的矛盾完全公开化。

在葛文耀被免去上海家化集团董事长职务之后，葛文耀曾通过新浪微博表示：“平安进来后，家化集团便名存实亡，只有卖资产。”

入主家化后，平安方面希望通过变现上海家化集团资产，早日收回投资，而葛文耀却希望平安集团兑现承诺，支持其做大做强，尤其是投资于其心仪已久的海鸥手表项目。

可见，平安与家化之间的分歧主要是在企业的发展方向、发展战略方面，孰是孰非，难有定论。

与珠海国资委一样，在上海家化与平安矛盾激化后，上海市国资委曾出面协调，但一方面，上海家化在上海经济中的地位和影响力有限；另一方面，上海国资委并不持有上海家化的股权，对中国平安的影响力有限。在企业的人事任免方面，地方政府没有决定权，拥有最终裁决权的是中国平安，这也决定了葛文耀最终的命运。

由于上海家化多年来出色的业绩表现，股东中机构投资者云集，以基金为代表的机构投资者2012年末持有上海家化总股本的46.86%，基金合计持股远高于平安。

葛文耀曾赢得基金等机构投资者的广泛赞誉，在上海家化2012年底的股东大会上，因为得到基金的力挺，葛文耀成功连任上海家化董事长，任期至2015年12月。然而，随着上海家化与平安之间矛盾的公开化，以基金为代表的机构投资者却出人意料地集体失声。

作为国内最大的保险集团之一，中国平安是证券投资基金的主要买主之一，一些持仓上海家化的基金，其部分资金有可能直接来源于中国平安的投资，即便部分持有家化的基金当时没有来自平安的投资，但平安仍然是其一个潜在的投资者，没有一家基金愿意得罪自己的大主顾，这是基金为代表的机构投资者在平安、家化之争中集体失声的主要原因。

类似的一幕发生在2008年，当时中国平安推出了一项千亿元的股权融资计划，引发股市一片口诛笔伐，但是却在股东大会上高票通过，以基金为代表的机构投资者，一边在股东大会上投了赞成票，一边却忙着减持中国平安的股票。

平安家化之争爆发后，以基金为代表的机构投资者一方面选择了集体沉默，另一方面选择用脚投票，基金对上海家化持股比例由2013年6月末的46.82%，下降至2014年3月末的27.96%。

葛文耀辞职消息发布后，上海家化股价以跌停相回应，此后且行且下跌，再也没能回到50元之上。

家化平安之争中，多方共输的局面已难以挽回。

中国平安以如此强悍的姿态，以一种近乎羞辱的方式，将上海家化掌门人强行驱离，其未来在中国资本市场的并购之旅或将因此蒙上阴影。在中国资本市场，就资本实力而言，中国平安无疑堪称豪门，然而，对于那些拟改制的企业高管团队而言，谁愿意冒着前途未卜的风险“嫁”入这样的豪门呢？