商业银行理财产品信息披露风险分析

岳继忠

[摘要]近年来银行理财产品业发展越来越快，产品层出不穷，受到广大投资者的关注。本文对商业银行理财产品信息披露问题进行了探讨，主要分为三部分，第一部分介绍了理财产品及其信息披露的相关概念，分析了商业银行理财产品信息披露的内容以及国内现状；第二部分深入分析了商业银行理财产品信息披露的风险，以及其风险给相关信息使用者带来的影响等；第三部分提出了完善其信息披露机制降低风险的建议。

[关键词]银行理财产品；信息披露；信息披露风险

[中图分类号]D922.281[文献标识码]A[文章编号]1005-6432（2014）34-0097-02

商业银行理财产品，即由正规金融机构设计及发行，将募集资金投入相关依据产品购买合同，获得投资收益的协议及相关的金融市场，根据分配给合同类投资者的金融产品。产品主要分三大类：第一大类是固定收益类的理财产品，第二大类是保本浮动收益理财产品，第三类是非保本浮动收益类理财产品。

1商业银行理财产品信息披露现状

1.1商业银行理财产品信息披露应具有的内容

商业银行理财产品信息披露分两个阶段：第一阶段是在与消费者签订投资理财产品合同之前，即在产品的宣传阶段，在产品面世时由产品推广者发布的有关该产品的全部信息；第二阶段是在与潜在消费对象签订投资理财产品合同之后，把与投资人利益相关的所有信息，向投资人定时或不定时的予以真实、准确、及时、充分的披露及告知。具体来说：

（1）在银行理财产品设计阶段，有关监管部门可以通过进一步完善管理规定要求银行在设计之初考虑到今后具体的投资方向，缩小披露的投资范围，并对所投资领域的风险与收益现状做简要说明，以切实起到对投资者提示与选择银行理财产品的作用。

（2）在银行理财产品发行阶段，减少对于专职客户经理的简单任务分配，从银行更加长远的角度考虑，在向投资者推荐银行理财产品时本着负责任的态度，充分向投资者提示产品特性，将适合的产品推荐给不同需求的投资者，这样才能使银行与投资者逐渐形成良好的信任关系。

（3）在银行理财产品存续期阶段，有关监管部门可以通过进一步完善管理规定要求银行按产品设计时的约定披露期及时向投资者对外说明理财产品具体投资范围及风险和收益情况与预测，以帮助投资者了解所投产品的情况并监督银行投资决策及操作环节是否符合合同约定。

（4）在银行理财产品到期返还本金收益时，即理财产品结束时，应周全、完全地向投资人申明该期理财产品的投资规模及收益环境，现实的投资总收益是多少，银行提取的综合收益是多少，投资者取得的投资收益是多少，银行是不是按条约商定投资，投资者权力是不是取得充沛的保障。每期银行理财产品都能做出具体的总结，以便为投资者将来投资近似银行理财产品提供真实可信的依据。

1.2我国商业银行理财产品信息披露存在的问题

（1）局部披露。一方面，不少银行只对新发行的产品进行说明，而对运行状况以及到期的实际收益等信息公布甚少，一些区域性银行甚至不披露运行信息和到期信息，据2011年普益财富银行理财数据显示，第一季度参与理财能力排名的有53家银行，其中披露全部信息的有28家，未披露运行信息的18家，未披露到期信息的1家，运行、到期信息均未披露的有6家；第二季度增加了4家银行参与排名，披露全部信息的增加到31家，未披露运行信息的升至22家，运行、到期信息均未披露的降至4家。另一方面，即使是对新发售产品的申明，银行也仅偏重对理财产品的表述，而对该揭露的资产内容、比例等大概影响投资者决议计划的信息未作全方位、充分地论述，乃至存在居心遮盖、漏掉的行动。

（2）表述模糊。实践中，不少银行对理财产品的内容说明过于简单，公布的投资范围宽泛不具体，经常使用“投资范围包括但不限于某领域”的表述，使投资者难以理解，后者即使能从公开渠道获得数据，也无法精确地推测资金流向的数据及组合比例。另外，关于投资者资金申购、赎回的限制性规定，也存在表述不够清晰、风险提示不足的现象。

（3）时间滞后。信息的时效性特点，表现为其代价会随时间而递减，不够及时的信息对使用者来讲大概就失去了意义。虽然对于银行信息披露的时间要求，一般在产品销售协议文本中均有约定，但在实践中，不少银行并未认真履行该义务，表现为内容更新不及时（包括新品发布栏目、产品发售的最新情况）、信息发布频率低（例如投资类产品的净值往往是15天或1个月才发布一次）等，这都导致投资者因未及时获知信息而错过资金使用和再投资的机会。

（4）弱化风险。目前理财产品市场上同质化竞争十分激烈，银行面对投资者时往往采取重收益、轻风险的技巧性宣传方式，对最不利的投资情形和投资结果缺乏足够的示例，例如回避提及保本型产品发生本金亏损的可能性及主要情形、将实际收益与预期收益混为一谈等，这都限制了投资者对产品收益和潜在风险的充分认识。事实上高收益必然伴随着较大的风险，截至2011年上半年，风险较高的非保本型产品占比较2010年增加了10%以上，预期收益率在3%～5%的产品占比高达63.61%，投资风险也随之上升。

2商业银行理财产品信息披露风险分析

2.1商业银行理财产品信息披露存在的风险

商业银行理财产品信息披露存在的风险与产品信息的披露有直接关系。其一，理财产品信息披露的完整性，会直接影响投资者对理财产品的了解认知，从而影响投资者的选择判断；其二，理财产品信息披露的准确性，直接影响产品的信息真实性，容易使人们混淆“预期收益”与“实际收益”的含义，进而影响投资者的抉择，严重者使投资者受到损失；其三，理财产品信息披露的及时性及连续性，因为信息的时效性限制，信息一旦过时其价值将会逐渐降低甚至变成无用的垃圾信息，包括理财产品的发行信息、运作信息、到期收益信息均应及时连续地向投资者公布，否则将影响消费者作出正确的投资决策。

2.2商业银行理财产品信息披露存在风险对投资者的影响

一方面，因为理财产品的多样性，其收益与利率、汇率、信誉等多种形式披露，定价复杂，且产品募集资金等操作都比较抽象且隐秘，投资者难以真正领会其投资的应用环境。若是片面强调预期收益率，容易使投资者误认为预期收益率便是到期真实收益率，一旦出现现实收益率达不到预期收益率，乃至出现零收益率或负收益率的情况，将使投资者利益受损。

另一方面，当产品发行方对发行产品的信息披露不完整或部分故意隐瞒时，会使相当多的投资者忽略投资所带来的负面影响。例如，我们去银行办理业务时，经常会遇到工作人员向我们推荐他们银行现在退出的一些所谓热门的理财产品，基本上都是拿产品的“预期收益率”来大做文章，吸引顾客，因此很多投资者往往都是已经在合同书上签过字后才看到类似的风险提示：“与银行存款比较，本产品存在投资风险，您的收益可能会因政策问题、市场变动等原因蒙受损失，银行对此不承担任何责任。”当今社会上存在很多这种现象，这是因为人们根据银行披露的理财产品信息做出判断，把“预期收益率”当成了“实际收益率”。

2.3商业银行理财产品信息披露存在风险对发行方的影响

在产品同质化竞争激烈的市场上，银行作为理财产品的经营者与设计者，在产品的资产结构、专业知识、收益的实现条件以及提前终止权等方面拥有绝对的信息优势，数量分散的投资者（信息受益人）则处于相对弱势地位。如果在理财产品市场上，缺少同一范例的信息披露机制（尤其是对收益与危害的真实申明）以削减信息不对称，投资者容易出现逆向选择，而且会增加发行方的诉讼风险以及影响其声誉。

3完善商业银行理财产品信息披露机制的建议

3.1完善我国相关法律规范的建议

首先，提高相关法律规范的法律位阶，将中国人民银行和中国银行监管委员会已经适用并成熟的与商业银行消费者知情权相关的规范加以具体修改与调整，并使之上升为法律。同时以该法律为标准，调整其法律位阶以下的相关法律，使法律内部体系化、统一化，提高法律的权威性。

其次，在现有的法治条件和背景下，在专门性的消费者保护法——《消费者权益保护法》中扩大消费者的范围，将商业银行个人理财产品的购买者明确纳入其中。但应与一般的消费者区别开来，作特殊规定，暂不重新设立新法。商业银行消费者知情权有着本身特别的规模和内容，一般的知情权规定难以对商业银行个人理财产品消费者形成有效的保护机制，因此必须具体细化商业银行个人理财产品消费者的知情权。同时，在责任和救济途径方面也应作调整，以保证商业银行个人理财产品消费者知情权保护的内在协调性。在我国各方面的条件都成熟时，设立专门的金融消费者保护机构，独立于行业监管等内部监管，并在机构内设立单独的部门对商业银行个人理财产品消费者这一群体的知情权进行保护。

最后，中国人民银行和中国银行业监管委员会在对现有的行业规范加以调整的同时，根据法律尽快地出台相应的操作规范，进一步明确和细化商业银行在个人理财交易中的信息披露义务，全面保障消费者的知情权。但是因为行业好处的范围，对其出台的行业范例应当加以强制性的请求。第一，在立法目的上要求其将审慎监管与消费者权益保护放在平等的位置上，避免其在两者出现矛盾的时候牺牲消费者的权益。其实从根本上和长远利益来说，保护消费者权益也就是维护了银行业的稳定与安全，等于实现了审慎监管的目标；第二，在对商业银行信息披露义务进行规定时，应充分考虑到消费者的信息资讯弱势地位，对商业银行的义务予以倾斜，保证商业银行能够主动、充分、及时地将信息传递给消费者；第三，制定消费者知情权的救济制度，商业银行应为消费者提供明确的、通畅的权利救济渠道，保证消费者在知情权受到侵害时能够及时对权利进行救济，将消费者的损失降低到最小。

3.2强制信息披露制度

要从根本上改变商业银行与消费者之间的信息不对称的现状，保障消费者应有权益，最主要的途径就是完善我国的信息披露制度，保证信息能够及时、完全、准确以及有效地传递给消费者。为实现信息在商业银行与消费者之间的无障碍传递，我国必须建立全方位的信息披露制度，从横向上来说，构建以商业银行为主