董事会，赶紧智慧起来

王君卫

无论是股东还是CEO都应该意识到，董事会是企业的“大脑”，董事会不仅仅是公司治理结构核心环节，更是公司价值创造的驱动力。

长期以来，董事会大多数时候成了“花瓶”或“橡皮图章”，董事会治理研究者Ralph Nader笑称董事会是“被戴绿帽子的家伙”，他们总是最后一个知道管理者犯错。

然而，随着欧美国家的一系列公司治理丑闻曝光，董事会在防止股东损失中表现拙劣，甚至是愚蠢，在“股东积极主义”的推动下，投资者不再是“用脚投票”，开始挑战皇帝般的董事会。亿万富翁、积极投资者卡尔？伊坎（Carl Icahn）说：“我们不要再难为首席执行官（CEO）们，从现在开始，我们要难为董事会了”。在这些资本市场成熟的国家，企业董事会以往的好日子不再：要么为股东创造价值，要么被改组。

对中国企业来说，从成长周期来看，中国企业已经不再处于靠创始人“打天下”初级发展阶段，而需要建立董事会来实现财富传承与跨越；从企业的竞争环境看，国际化、科技信息日新月异，企业决策更需要多领域的专业能力，多元的知识背景，才能面对多变的环境；从国家混合所有制经济发展趋势看，股东层面充斥多元化的利益诉求，要求有独立、专业的董事会来代表整体股东利益，实现全体股东长期价值最大化。

无论是股东还是CEO都应该意识到，董事会是企业的“大脑”，董事会不仅仅是公司治理结构核心环节，更是公司价值创造的驱动力。

企业可以靠经营规模做“大”，而企业之“强”，则在于其“大脑”的智慧程度，只有告别“四肢发达，头脑简单”的阶段，才能在环境急剧变化、充满风险的市场中把握机会，适应环境，引领发展，源源不断地为股东创造利润。由此可见，中国企业迫切需要能创造价值的董事会，需要智慧的董事会。而智慧的董事会包括多个方面：专业、独立、多元化的董事会结构；目标协调一致、充满活力的董事会团队；有效、持续为公司做出战略决策；战略导向的经理层选任、激励考核；有效获取公司信息，快速响应市场；积极参与的董事会文化与董事会的自我进化。

建构智慧“大脑”

独立性。这要求董事会独立于管理层，也独立于股东，才能保证企业决策的自主性、连续性和完整性，符合公司整体利益。金融危机中董事会运作失效的教训，再次提醒人们关注董事会的独立判断能力问题。值得一提的是，这种独立性是指能够在公司事务中作出客观独立的判断，而不是形式上的与股东或管理层之间的关联关系。

专业能力与知识背景。只有在知识与专业能力基础上，同时角色能夠实现互补，董事会才能正确履行战略决策与监督职能。瑞士著名管理学教授马丁？希尔伯在研究中指出，在专业能力上应该采用团队角色的概念，实现董事会的目标构成。角色型的董事会成员专业能匹配，能够使董事会成员之间及经理层形成合作关系，有效沟通，使董事们的广博知识、经营和个人能力形成“集体智慧”。

多元化。健康的企业需要全面的多元化，多元化的思维、经验、知识、见地和年龄段，意味着董事会更能看到风险并提出有力的解决方案。

董事长教练角色。出色的董事长和不同角色基础上的战略性组合的董事会，是形成团队的基础，董事长发挥教练角色，对董事会有效运作十分重要。

有效作为驱动力

团队活力。一个创造价值的董事会，之所以是智慧的，关键在于其能够以团队整体形式发挥作用，并充满活力。董事会不仅是公司治理中的一环，只是偶尔开开会，并象征性地批准通过管理层早已做好的决定。实践表明，董事会创造价值与业绩表现的好坏，合规经营能力只是基础，董事会团队力量的发挥才是关键。如何激发董事会团队的活力，让其从一种个人组成的松散联盟转变为有着共同目标与价值观并行动一致的团队，这是真正的挑战。

信息获取。频繁发生的公司治理丑闻都与董事会信息获取有关：一方面是管理层无法使董事会得到足够的信息，甚至设防妨碍董事会得到足够的信息；另外就是董事会压根从未主动获取有效信息。董事会必须向外界征求全面和完整的信息，“大脑”如果缺少“耳朵”、“眼睛”等带来的准确信息，将无法做出及时正确的判断。董事会获取有效信息，需克服很多障碍，如过量和无价值的信息、资料性陈述信息、信息源的缺陷。作为智慧的董事会，应该与经理层合作设计符合自身情况的信息获取渠道，重点包括董事会的简报、经理层的信件或报告、职员访谈、董事调研、委员会报告及第三方报告。作为董事会成员，掩耳盗铃是没用的。董事会一旦意识到问题的存在，就要迅速果断地行动。

积极参与文化。董事会文化的形成需要时间，不是机械地设计出来的，而是在董事长领导及董事会成员相互影响下演变而来的。形成积极参与这种新型的董事会文化，相对于传统的董事会“独裁文化”或者“消极文化”更具有挑战，当然这种文化也具有一些共同的核心价值观与行为准则：独立性和信任、开诚布公、责任感、行动取向、互信与尊重。

自我进化。企业为了适应环境而做出的持续变革，首选必须要从董事会层面上开始变革，实现自我进化。一方面通过董事会内部学习与培训，更好发挥团队角色，产生耦合效应；另外一方面，通过定期董事会评估，改善董事会业绩，根据需要对董事会成员进行更新。

聚焦定位创价值

准确自我定位。定位决定地位，董事会只有定位正确，才能创造最大价值。“橡皮图章”之类的董事会是绝对无法创造价值的，超豪华的董事会成员常因无准确定位而成为“花瓶董事会”，或“荣誉上校——阅兵场上的装饰物，战场上的废物”。

专注战略决策。董事会通过战略决策创造价值，主要体现在：积极参与战略构想并形成公司战略；实质性参与重大投资过程并作出决策；为经理层执行战略提供指导，并将战略决策转化为执行必须的措施和目标；监督战略执行并纳入公司绩效考核中。当然，也包括对风险的战略管理。联想董事会的并购战略决策，领导公司发展成为目前全球最大的个人电脑制造商，超越了惠普公司和戴尔公司，联想成功既有高管们卓越的战略眼光，也在于董事们出色的领导，后者相当重要。

选任并激励经理层。通过为公司选择符合战略方向的经理层，或者在危机时刻帮助公司渡过难关，运用适当的激励方式激励经理层是董事会创造价值的另外一个途径。1996年苹果公司濒临破产，其董事坚持为公司寻找CEO，并且做好准备以帮助新CEO改变公司的状况，在逼近悬崖之处调转方向，说服史蒂夫重新回到公司。苹果公司的例子表明，董事会不仅仅在监督管理层，也在于积极地发挥领导作用，创造股东价值，甚至让公司重焕新生。