管控债券发行中的细节以降低税务风险

刘大明

近年来，随着资金成本的上升和资本市场的发展，企业通过在公开市场发行债券的直接融资方式取代从银行贷款间情融資情况越来越普遍。根据此前中国人民银行行长周小川的说法，截至2012年7月末，非金融企业债务融资工具余额达到3.59万亿元，占我国企业直接债务融资规模的60%，公司信用类债券余额达6.2万亿元，占我国债券市场整体余额的25.8%，市场规模已排名世界第3位，亚洲第2位。越来越多的企业通过发行债券募集资金，但对于债券的募集和使用过程中有可能涉及到的税务问题，却没有引起足够的重视。企业发行债券直接融资在本质上与从银行贷款间接融资相同，但也有其特点，本文对债券发行中容易忽视细节可能导致税务风险进行研究，提醒正在或者将要发行债券的企业，以采取措施，降低相关风险。

通过发行债券募集资金，金额都比较大，稍有不慎就可能造成的巨大的税务影响，而问题往往都会显现在一些细节方面，所以企业在发行债券融资时应该高度重视这些细节。

一、其他融资费用的税务处理

债券融资中除了利息费用之外，还会包括其他一些内部费用和外部费用，内部费用包括为发债在公司内部发生的费用，包括人员工资、差旅费、招待费、宣传费等等，外部费用主要是券商的承销费、会计师事务所的审计费、评级机构的评级费用以及律师费、债券登记方面的服务费用等等。虽然根据《企业会计准则》的相关规定财务费用反映“企业筹集生产经营所需资金等而发生的筹资费用”，为发行债券所发生的内部费用也应记入财务费用，但鉴于很少有企业对发债费用进行精确的内部归集，一般直接记入管理费用，而且这种处理从企业所得税角度来看，没有实质性的影响，因而大部分税务实践不会追究。从外部费用来看，最大的是券商的承销费，对承销费的处理，是债券发行细节中应特别关注的地方。

一是承销费的收取通常是按照债券发行面额的一定比例，如中期票据一般为0.3%。发债公司特别需要关注的是承销费的处理也应该与利息处理相一致，即如果债券融资的用途包含了工业项目，则无论是在会计上还是税务上，都需要考虑资本化的问题。

二是承销费通常包括两种支付方式，即为一次支付或分年支付，此时需要严格按会计的权责发生制和配比原则，即如果是一次支付的，应按照规定进行分年度摊销，而不是一次性记入费用。

三是债券成功发行很可能是在年度中间，承销费的收取方式是券商直接从募集到的资金总额中扣除承销费然后将剩余资金打入企业账号，如果该承销费是分年支付的，此时企业需要考虑，该承销费用其实是自发行成功后一整年的费用，不可以在当年全部税前扣除。举例，如果2013年7月31日债券资金到账，当年支付的承销费为1200万，则2013年税前扣除的承销费只能是500万，即100万*当年剩余的5个月，其余的700万应在下一年的企业所得税税前扣除。

二、税务入账凭证的问题

发债的主体募集到的资金被其下属子公司使用是一种常见现象，此时下属子公司的相关费用的入账凭证如果只是母公司开出的收据，则有可能被主管税务机关质疑。此时，有两种解决渠道，其一要求收到利息或承销费用的金融机构，对母子公司分别开具发票。其二，可以考虑按照苏地税规[2011]13号中“企业无法取得合法凭证，但有确凿证据证明业务支出真实且取得收入方相关收入已入账的，可予以税前扣除。”和“企业向非金融机构或个人借款而支付的利息，以借款合同（或协议）、付款单据和相关票据为税前扣除凭证。”所确认的原则并得到主管税务机关确认的情况下税前扣除。

但其实最有效的解决方案应该是国家税务总局发布相关文件对这一事项进行规范，可以参考水电费分割单的办法进行处理。

三、债券发行中的营业税问题

发债的主体募集到的资金如被其下属子公司使用，则根据配比的原则母公司需要向子公司收回这部分资金的相应利息。这样操作在具体执行时可能会出现税务问题：母公司向子公司收回相应利息需不需要缴纳营业税？

根据国税函【1995】第156号，“《营业税税目注释》规定，贷款属于‘金融保险业税目的征收范围，而贷款是指将资金贷与他人使用的行为。”根据这一规定，不论金融机构还是其他单位，只要是发生将资金贷与他人使用的行为，均应视为发生贷款行为，按“金融保险业”税目征收营业税。如果母公司因发债需要缴纳营业税，则不仅会增加集团财务费用，而且还要办理很多税务手续，会给公司带来很大麻烦。

为解决上述难题，企业可以跟主管税务机关讨论适用财税字（2000）7号中的规定“对企业主管部门或企业集团中的核心企业等单位（以下简称统借方）向金融机构借款后，将所借资金分拨给下属单位（包括独立核算单位和非独立核算单位），并按支付给金融机构的借款利率水平向下属单位收取用于归还金融机构的利息不征收营业税。统借方将资金分拨给下属单位，不得按高于支付给金融机构的借款利率水平向下属单位收取利息，否则，将视为具有从事贷款业务的性质，应对其向下属单位收取的利息全额征收营业税。”此时，发行人不仅需要严格按照文件中规定实质要件执行，更重要的是必须符合相关的形式要件，即证明符合上述规定的各种文件，除发债的募集说明书外，还要在母子公司之间签订借款协议以及保留相应的划款及用款凭证等，特别需要注意的是利率应与债券发行利率一致。

四、债券发行是否需要缴纳印花税

根据1988年10月1日实施的《中华人民共和国印花税暂行条例》及其实施细则的规定，发行债券的合同不属于印花税征税列举的范围，所以应该无须缴纳印花税。