中国民营银行的设立:现实意义、政策选择与风险防范研究

卢福财 张荣鑫

一、引言

在中国银行业改革发展史上，恐怕没有哪一样事件像申请设立民营银行一样充满巨大的诱惑。自1996年中国民生银行成为首家民营银行之后，十多年来新设民营银行的问题久经争论，始终悬而未决。2013年7月5日，中国政府终于在《国务院办公厅关于金融支持经济结构调整和转型升级的指导意见》的文件中进行了确认。2013年11月15日，党的十八届三中全会颁布的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》明确指出，“完善金融市场体系，扩大金融业对内对外开放，在加强监管前提下，允许具备条件的民间资本依法发起设立中小型银行等金融机构。”自此为民营银行的设立正式打开了闸门。民营银行的设立在经济界、金融界、商界、政界一度被炒得沸沸扬扬，被广大学者认为是中国金融业所有制改革的“破冰”之旅，在全国引发了一轮又一轮“民营银行”的申办热潮。民营资本申办银行的动机到底是为了缓解中小企业融资难题，还是在实体经济不景气背景下追求银行业相对稳定收益的现实选择呢?设立民营银行具有哪些现实意义?怎样才能有效防范风险?以上问题不仅具有紧迫的现实意义，而且由此引发出的问题也更发人深思。金融体制改革不仅是一次突破性的制度变革，也是一场令人鼓舞的改革。改革的最终目标是建立一个健康而富有竞争力的银行体系。

二、民营银行设立的政策选择及其动因

反思当前银行业主要问题的根源，即贷币政策传导不畅的实质在于缺乏真正意义上的微观金融市场主体，尤其是国有银行还未形成产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代金融企业制度。而在当前急迫的改革计划时间表和日趋激烈的国际竞争双重压力下，金融机制改革的要求十分迫切，大力发展民营银行则成为必由之路。因此，无论从民营企业发展要求还是国有银行改革诉求来看，民营资本进入银行业都有着积极的现实意义。

(一)民营资本进入银行业有助于实现产业和资本融合，改善金融资源的配置格局

长期以来，由于国家许多重要领域都对民营资本进入加以限制，加之民营资本非常分散，很难集中起来进行有效投资，大量民营资本被迫循环于银行体系之外，或炒房炒矿，抬高物价，扰乱市场秩序;或滞留在居民个人手中，降低了民间资本的投资效率，既阻碍了民营企业、中小企业的发展，也在很大程度上造成了金融资本浪费。设立民营银行能够有效实现产业和金融资本融合，为民营资本的产业扩张奠定良好的融资基础。民营银行的发展及其多样化业务经营，可以在一定程度上为中小企业提供金融支持，为中小企业创造外源融资的机会，提高储蓄向投资转化的效率。民营银行的建立和发展，还能对金融资源的有效配置起到积极作用，改善国有银行垄断性完成的低效金融资源配置格局。

(二)民营资本进入银行业有助于完善银行业的布局

中国的市场经济发展到今天，民营银行屈指可数。在5家国有独资大商业银行之外的银行，虽然有些具有民营属性，但并非真正意义上的民营银行。据统计，截至2013年初，中国373家主流商业银行中，95% 都是中央政府、地方政府、大型国有企业和地方政府平台公司控股;在144家城商行和212家农商行中，仅在江浙一带有14家小型民营银行。也就是说，改革开放30多年来，民营银行在主流商业银行体系中仅占5%。从中国商业银行资产规模来看，大型国有银行与政府控股商业银行占商业银行资产总规模的95%，民营银行仅占商业银行资产总规模的5%，其中“工、农、中、建、交”占商业银行资产总规模的60%以上。［2］在中小企业和农村，民营银行有着自己“船小好掉头”的竞争优势，这样优势互补有利于中国国民经济的健康、平稳发展。

(三)民营资本进入银行业有助于抑制地下金融的活动

在中国东南地区出现的猖獗地下金融活动，是在市场经济逐步深化的环境下，对金融机构单一性与经济结构多元化之间强烈反差的一种民间金融活动，是政府金融管制条件下正规金融制度安排供给不足所出现的产物。这种地下金融活动有其合理的一面，但规范性差，风险巨大，逃避金融监管，极易扰乱正常的金融秩序地下钱庄不断蔓延，活动猖獗，严重扰乱了国家正常的金融管理秩序，影响着经济安全和社会稳定。地下钱庄的存在对中国社会经济产生了很大的负面影响。民营银行的发展，一方面有利于正确引导、有效释放地下金融活动所蕴涵的能量，另一方面也能将其纳入有的效监管范围，从而有利于金融市场和金融秩序的稳定。

三、民营银行设立的现实意义

长期以来，国有银行凭借行业垄断的“存贷差”获取高额利润，但是社会对其收费与服务不对等的抱怨声不绝于耳。民营银行的设立有望打破当前国有银行垄断局面，产生积极的“鲶鱼效应”，倒逼国有银行进行机制、产品和服务创新，最终让储户受益。同时，通过民营银行的设立来改善目前的金融生态，让广泛游离于“灰色地带”的大量民间资本找到合适的投资渠道，化解民营企业和中小企业融资难题，在为民间资本开渠引水的同时，降低全社会的金融风险。

众多学者认为应该把金融改革的重心放在银行的公司结构治理上，以巴塞尔协议标准来改造中国的银行业，把银行中的国有股权比重大幅度降低下来，通过设立民营银行将竞争机制引入金融业，以民营银行的发展壮大来完善和丰富中国的金融组织体系内在结构。显然这种观点已经被包括管理层在内的大多数人接受，在国家政策的引导下，全国各地已经积极筹划组建民营银行。根据国家工商总局公告显示，截至2013年底，已经有67家带“银行”字眼的企业名称获得预核准，2014年1月，又有超过10家的企业名称获得预核准。名称注册后能否开业，何时开业，是监管部门在金融资源总体配置效率与保持国家金融控制力之间相互权衡的结果。国家作为理性的经济人，是否进行金融制度创新、何时进行金融制度创新，完全是在有限的理性情况下追求自身效益最大化的行为。不可否认，设立民营银行可以提高国家金融与经济运行效率，推动银行业改革的顺利进行，提高整个国家的金融资源配置效率，但这是以国家失去对金融资源的控制为代价的，因为国家的效用函数与民营企业的效用函数不一致，民营银行许可开业是国家在这两者之间权衡的结果。

此外，民间资本强烈的逐利动机也是催生民营银行的基本动因。中小企业是中国国民经济和社会发展的重要力量，在促进国家经济发展、扩大社会就业、改善人民生活和维护社会稳定方面发挥着极其重要的作用。然而，在中国中小企业发展过程中始终伴随着融资难题，特别是在当前经济转型的背景下，中小企业融资难还出现了一些新的特点:一是随着货币政策取向由宽松转向稳健，银根逐步收紧，融资难由以前主要体现为市场难、订单难转变为主要是资金难;二是随着党中央、国家对中小企业发展的高度重视，融资难由以前的主要体现为政策难转变为产品难、落地难;三是随着债券、证券市场对中小企业的开放和扶持，融资难由以前主要体现为中小企业融资难演变为小微企业融资难;四是随着融资成本的不断上升，融资难由以前主要体现为中小企业“融资难”，现在更集中反映为中小企业“融资贵”。［1］显然，融资难依然是制约中小企业健康发展的最大“瓶颈”。由于国有银行对民营企业、尤其是中小企业融资的不够支持，一大批具有开拓创新精神的民营企业家自然会发现这一市场的非均衡领域，创建民营银行的呼吁日趋强烈。

四、民营银行的市场定位分析

市场定位是民营银行设立之初不可回避的重要课题，是民营银行为自己在激烈竞争的市场上找到有利于自身生存和发展的适当位置，使自己的各个方面工作能在客户心目中留下深刻的印象的过程。也就是说，民营银行必须对国家宏观政策、经济金融环境、自身竞争优势和经营特点有一个比较客观的认识，通过对市场环境、市场细分、目标市场的分析等基础工作，确定自己的战略定位、顾客定位、产品定位和形象定位。在此基础上选择合适的市场竞争策略，最大限度地实现自身利益。从党的十八届三中全会《决定》的定位和中国现阶段民营银行发展的特点来说，新设民营银行要特别重视以下三种定位战略:

(一)区域化战略

根据局域定位原则，民营银行的大部分资金来源于本地区，当然也同样只能用之于本地区，避免其他银行对本地资金的“虹吸”现象，银行资金的运作具有明显的地区化特征民营银行生于本地、长在本地，是本地区的最优秀民营企业组成的，在本地区有着良好的市场基础和社会关系，且具有地方政府背景，可立足于本地区，并以此为中心逐渐扩大经营范围。值得借鉴的是，目前许多城市商业银行、城市信用社和农村信用社正在探索走着这样的一条发展之路，并取得了可喜的成绩，民营银行可以广泛借鉴这一经验，践行自己的地区化发展战略。

(二)阶段化战略

民营银行作为小银行，其定位应当是为中小企业、小微企业融资提供服务。这一观点有一定理论基础。因为大银行资金庞大，风险管理基础好，整体实力上优于小银行。民营银行在发展起步时期，应该脚踏实地从小做起，不宜过分追求规模，而应当定位于以当地经济特别是小型企业、个体工商户以及社区居民作为主要服务对象。随着自身营业规模、网点布局、经验积累、产品开发、营运资金的不断扩大，民营银行可以逐渐选择向一些信誉基础好、发展潜力大的中型企业提供金融融资，同时大胆开展金融创新，逐步丰富可提供的金融服务形式。

(三)差别化战略

民营银行作为一个新生的金融参与者，在资本实力、资金成本、信息技术方面无法与国有银行正面竞争，但在客户选择、人才队伍建设、经营机制、薪酬设计方面却有着国有银行不可比拟的优势。发展的关键在扬长避短，错位经营，充分发挥后发优势，运用机制的灵活性，实行差异化发展;在把控风险底线的前提下，缩短业务流程、简化审核手续，以优质服务开拓市场，积极推出符合市场需求、贴近居民需要的金融产品，以优质产品打开渠道。充分发挥制度灵活性优势，及时跟踪市场热点和行业增长点，时刻保持走在行业创新、技术创新、产品创新的前列。只有这样，民营银行才能在激烈竞争的银行业有立足之地，实现持续快速发展。

很多学者也把民营银行的市场定位局限于为民营经济或中小企业，把组建民营银行看作是解决中小企业融资难的重要途径。民营银行规模较小，扎根基层，对当地情况和中小企业熟悉，获取信息成本低，运作机制比较灵活。因此，民营银行必定会填补国有银行留下来的市场空白，给地方经济和中小民营企业开辟新的融资渠道。

五、民营银行的风险问题探析

按照《巴塞尔协议II》的定义，纳入银行资本计算的风险主要有三类:一是信用风险，二是市场风险，三是操作风险。这三类风险都需要风险管理信息系统进行监控，但目前还无法实现。理论上对信用风险和市场风险的研究已相对成熟，这两类风险都已经可以精细量化，而操作风险的量化人为因素较多民营银行虽然具有产权明晰、责权明确、产权转让灵活、法人治理结构完善等优点，但受宏观金融环境、技术因素、人员素质和管理水平的制约，仍然面临工作效率低、内控制度不完善、信贷资产管理疏漏等困扰，信用风险、道德风险和操作风险的出现在所难免，除了要面对一般商业银行的经营风险外，还要面对许多特殊风险。这些风险表现在:

(一)储户信任风险

银行生存发展以信用为基础，品牌、信任和储户认可都很重要。储户对银行的认可度越高，就越有利于银行开展业务。民营银行作为国家金融改革的新生儿，还没有在业务活动中建立起充足的储户认可度。与国有银行相比，民营银行在市场份额、规模与信用上处于劣势，这是制约民营银行发展的重要原因。国有银行有国家信誉担保，而民营银行完全是按市场化运作，对于广大储户来说，其信用程度远远不及国家信用，因此，民营银行在吸收公众存款上存在一定困难，而这一困难的存在势必影响民营银行的生存和发展。

(二)行业竞争风险

随着中国金融体制改革的逐步深化和对外开放的深入发展，银行业的竞争日益激烈。国有银行、股份制银行、城商行、农商行、外资银行、互联网金融、各类投资担保公司等都在积极抢占市场份额，它们在管理、服务、存款、人才、利率、电子化水平和金融产品创新等方面正积极开展竞争，其竞争范围越来越大，竞争手段越来越新，竞争形式越来越多。而民营银行的比较劣势在银行业激烈的竞争中表现得特别明显，假如民营银行不能及时地进行制度创新和提高在居民心目中的信任度，就很容易遭到被市场淘汰的危险。［3］

(三)资本金短缺风险

资本金在银行总负债额中所占比重不大，但却是决定银行生存和发展的关键要素，它代表一个银行的经济实力、信用程度和债务清偿能力，它是补偿意外损失、抵御金融风险、维护储户利益的最后一道防线。按《巴塞尔协议》资本充足的基本要求、中国《商业银行法》和央行关于银行资产负债比例管理要求，在一定资本规模下，银行不能无限制地扩张其资产负债业务。而民营银行设立运营初期，资金实力一般比较小，资本金来源补充渠道有限，如果不能及时有效增加和充实资本金，就很容易由于资本金补充不及时，影响民营银行业务活动的正常进行和绩效水平有效提高，最终难逃被市场淘汰的厄运。［4］

(四)关联企业贷款风险

关联企业信贷的风险主要表现在信用膨胀、担保虚化、信贷资金挪用和贷款偿还不力四个方面。中国社会信用理念和信用基础比较薄弱，从而使民营银行在面对关联企业客户利用关联交易方式侵害银行债权时，难以找到真正合法有效的手段来维护自己的合法债权。那些经营失败的民营银行共同特点就是股东一开始就想通过设立银行来“圈钱”，民营企业办银行的动机就是期望为自己的企业搭建资金平台，为企业融资提供便利。而这些民营企业往往规模较小，资金实力有限，扩张欲望很强，抗风险能力极弱，一旦出现经营问题，民营银行就会暴露出巨大风险。

(五)内部人控制风险

作为民营资本发起的股份制企业，民营银行的股权安排是不是合理直接影响到其正常的经营活动。在缺乏外部强力干预的情况下，民间股权设置往往走向两个极端:一是股权过于集中，从而造成极少数人控制银行的局面;二是股权过于分散，股东人数太多，他们相互攀靠、相互冲突，从而造成事实上的经理人控制局面。这两种局面都会造成内部人控制，引发关联交易、关联贷款，造成贷款集中度过高，产生信贷损失风险。在内部人控制的情况下，所有的工作流程、监督机制，乃至董事会、监事会都将形同虚设，银行将变成私人公司，违规操作、违法经营、侵吞挪用银行资金在所难免，如何避免民营银行内部人控制风险无疑成为困扰民营银行的另一大难题。

六、民营银行“破冰”亟须解决的问题

随着互联网金融的兴起、存款保险制度的渐行渐近、人民币汇率逐步放开和利率市场化的不断完善，银行业将面临更加严峻的竞争环境。因此，民营银行“破冰”之际，必须做好顶层设计，改进制度安排，以期解决发展过程中的问题，在此基础之上才能更好地促进民营银行的健康发展。

(一)明确准入标准，为民营银行规范经营和健康发展奠定基础

随着国家对民营银行的开放，凸显国家对于金融所有制改革的力度，在风险可控的前提下逐步放松金融管制，丰富投融资市场，推动资本市场结构的合理配置。但是，金融行业的属性和经营特点不同于其他行业，针对民营银行的准入标准不宜过低。要及时建立和完善金融行业立法，在市场准入法规中规定资金来源、股东人数、资本金构成、财务状况、诚信状况、经营管理者资格及其他有关条件对不同类型银行在经营地域和业务范围上实行差异化准入管理，建立与之相适应的考核和评估制度，要在公司治理结构、投融资等多方面制定清晰的法律界定，真正做到有法可依、有章可循。从立法角度扶持民营银行起好步，在中国银行业的改革发展中有所创新，有所突破。如果在市场准入规则还没有建立的情况下，就急于成立民营银行，民间资本一定会一拥而上，目前的申请牌照情况就能说明这一点。如果让一些动机不良的成员混入银行业，后果将不堪设想。只有设置好进入门槛的基本标准并且严格把关，才能有效防止或尽量减少民营银行的“先天不足”问题，从而为民营银行规范经营和健康发展奠定基础。

(二)制定退出条款，保证民营银行市场退出的合法性和渠道畅通

构建竞争性的银行业结构除了允许民营资本进入银行业外，还需要建立市场化的退出机制，确保经营困难的银行有序、合理退出市场，杜绝银行只进不出的现象。退出政策主要指对经营发生困难的民营银行，需要在法律条款允许的范围内启动退出程序。而退出的技术支持是监管部门依法对民营银行进行的兼并重组、破产等活动实施监管。根据银行的债权债务关系，按照市场化措施实施拍卖、接管、重组或兼并;根据存款保险公司的经济实力和经营状况，由中国人民银行核定对存款保险公司的贷款额度，保证保险公司能够及时理赔风险存款;针对破产民营银行中负有主要责任的高级经营管理人员，需要协助司法部门对其追究刑事责任并进行经济处罚，并视情况取消其终身金融业任职资格等。［5］只有这样，才能真正形成优胜劣汰机制，切实堵塞向国家转嫁风险的渠道，并迫使民营银行配备素质较高、技术精湛的经营管理人才，提高经营管理水平。

(三)完善监管手段，实现民营银行风险控制和资源的合理配置

银行是从事货币经营的特殊企业。在经营活动中面对的是社会公众，公众利益如果受到损害，将会引起人心浮动、金融秩序混乱、社会不稳。这些特性决定了自批准设立民营银行之日起，就要有标准的、统一的、连续的、严格的监管理制度和流程。

首先，要完善民营银行的资本约束制度，对从事的关联交易进行严格监控。民营银行的单个股东授信余额应限制在其持有股份总额的50%以内，单个股东及其所在集团客户的授信余额总计应限制在民营银行资本净额的20%左右，全部股东及其所在集团客户在民营银行的授信余额不得超过民营银行资本净额的50%，等等。

其次，对民营银行的股权结构、募股、扩股、转让等活动都要纳入监管范围严格，加以监管，防止股东之间互相串通，进行恶意收购。为了防止民营银行超出自身实力追求规模扩张，应该从银行章程中对发起股东设定一定期限的股本锁定期，在锁定期内不得随意增资扩股。

再次，在民营银行的经营风险防范上，要建立一套事前的、完备的民营银行救助、退出、清算程序。对新设民营银行实行资本充足率下降到一定程度即触发接管程序等规定很有必要。

总之，在肯定民营银行准入标准和退出条款制度意义、理论意义和实践意义的同时，必须看到民营银行的产生和发展是市场选择的结果，其准入退出路径要遵循银行业自身发展规律，其发展也要与现行法律制度的完善和金融监管的改进同步推进。唯其如此，尝试由民间资本发起设立风险自担的民营银行才具有可操作性和可持续性。

［1］赖小民.关于着力解决中小企业融资难题的建议［EB/OL］.光明网，2013－03－13.

［2］董文标.加速中国银行业民营化进程［J］.中国经济周刊，2013(3):21－23.

［3］陈元富.商业银行内生性操作风险的生成机理与防范对策［J］.金融理论与实践，2011(2):74－76.

［4］陆颖琳，任宁.规范民间借贷探讨［J］.现代物业，2009(2):28 －29.

［5］王培华.发展民营银行需慎行［J］.西南农业大学学报(社会科学版)，2006(4):12－16.