公司治理危机与策略选择
——基于公司治理机制的视角

2014-04-16 18:23:51刘娟黎远波
交通企业管理 2014年1期
关键词:管理层约束利益

□刘娟 黎远波

公司治理危机与策略选择
——基于公司治理机制的视角

□刘娟 黎远波

公司治理;危机;股权结构;治理策略;权变理论

现代企业制度最早可追溯到14~15世纪,1600年英国成立的东印度公司被认为是第一个典型的股份公司。公司的出现适应了工业革命带来的生产发展和社会分工的变化,适应了商业资本的组织需要,为经济发展提供了先进的组织形态和组织结构,极大地推动了社会生产力的发展。然而,公司的“两权分离”,即所有权与控制权的分离,为公司治理留下了阴影,将可能会对公司的治理带来极大的破坏。因此,积极应对公司治理危机并采取相应的策略,是完善公司制度的必要举措。

一、公司治理危机的表现形式

公司治理是以“两权分离”为基础的,其主要目的在于节约交易成本和提高公司业绩。为了达到这一目的,目前公司都采用了“三会一层”,即股东大会、董事会、监事会、高级管理层的治理结构。然而,由于公司内部或外部的各种原因,这种治理结构没有发挥应有的作用,甚至出现了治理危机,具体表现在以下几个方面。

1.代理人的机会主义倾向

在“两权分离”的基础上,公司客观上分裂为两个部分,公司的所有者(委托人)和公司的实际控制者(代理人),公司中另一种关系——委托代理关系也应运而生。由于委托——代理双方掌握的信息是不完全和非对称的,而且很多时候他们的利益是不一致的,代理人出于追求自身利益最大化,可能会出现机会主义倾向。代理人可通过欺骗、隐瞒、偷盗和投机取巧等行为方式来取得自身利益的最大化,在这个过程中代理人可能会不顾公司的规则制度而损害委托人的利益。

2.股权结构不合理与“隧道效应”

在股份制公司中,由于股票的可流动性,股票的流转客观上遵循马太效应。大股东持有相对较多的公司股票,而一些中小股东则持有相对较少的股票,这样大股东就会利用自己的控制权、主导权和资金优势、人力优势、信息优势而隐匿地进行一些损害中小股东利益的活动和行为,这就是“隧道效应”。根据股东获取自身利益方式的不同,可以将“隧道效应”分为经营性隧道效应和金融性隧道效应。经营性隧道效应主要是控制自利性交易,如盗窃、欺诈和剥夺投资机会等;金融性隧道效应主要表现为暗箱操作、股份稀释和驱赶小股东等。

3.利益相关者的分化与异化

公司治理过程的利益相关者是指在公司治理过程中“能够影响一个组织目标的实现或者能够被组织实现目标过程影响的人”。这个群体包括外部的供应商、顾客和政府部门等主体,这些利益相关者来自不同的阶层,他们最大的特点就是异质性高,利益诉求极端分化。此外,部分利益相关者还以某种方式对公司治理施加着影响,他们与公司之间存在着相互的“作用力”。一方面,公司的治理在客观上维护和扩大利益相关者的利益,另一方面,在利益相关者壮大的过程中,他们对公司也提出了新的要求和期望,一旦公司满足不了他们的要求和期望,利益相关者将对公司施加压力,公司治理危机发生的可能性也随之增加。

4.公司治理机制的“失灵”

公司治理的实质是界定企业中最主要的利益主体的有关制度安排。在公司的“三会一层”治理结构中,治理失灵的现象普遍存在。具体表现在:一是股东大会作用难以发挥,大会机制形同虚设;二是董事会和监事会不能独立,工作能力受到极大限制;三是内控制度不健全,执行乏力,内部稽核审计缺乏客观性和独立性;四是信息披露机制不健全,不能及时披露公司治理过程中的数据和信息,隔断了企业与外部环境的联系。

二、公司治理危机的应对策略

公司治理危机是各国经济发展过程中面临的普遍问题,各国政府和国际组织都非常重视公司治理及应对公司治理危机的策略。1995年联合国经济合作与发展组织(OECD)对公司治理提出了5项原则,为公司治理结构的法律和监管制度框架提供了有益参考。在5项原则的指导下,结合公司治理的危机,可以将公司治理的策略分为核心策略、后果策略、顾客策略、控制策略和文化策略,因为各项策略的首字母都为C,所以称之为公司治理的“5C”策略。

1.核心策略

公司治理核心策略的目的在于规避公司治理过程中的两大危机,即代理问题和股权结构问题。现有的公司治理理论主要讨论两方面的代理问题:分散股权下的股东和管理层的委托代理问题;存在大股东情况下的大股东与小股东之间的利益冲突。在股权结构方面主要是股权结构中的一股独大或者对外部资本引入不够。为解决以上难题,核心策略可分解为内部治理策略和外部治理策略。公司治理的内部策略包括:一是通过重塑股东大会的构架来强化股东大会的权力;二是通过完善独立董事来克服管理层的机会主义倾向。公司治理的外部策略包括:一是法律、政治和管制制度,即通过制度的完善来改善公司的外部治理结构,从而对管理层起到约束作用;二是公司控制权市场,又称接管市场。它是指通过认购股权或投票代理权取得对公司的实际控制权,从而达到更换公司管理层的目的。这种收集可以是从市场上逐步购入小股东的股票,也可以是从大股东手中批量买入,这对于约束管理层的机会主义行为具有重要作用;三是商业伦理约束,管理层的声誉和诚信是管理层从事工作的通行证。四是社会资本的引入,使公司股权结构合理化,改变一股独大的局面。与此同时,约束暗箱操作和内幕交易。

2.后果策略

公司策略的主要目的在于实现“三会一层”意志和目标的统一,把公司的主要资源、意志和精力聚焦于公司的绩效和公司收益的公平分配上。因此,后果策略由如下几点组成:一是以公司绩效为导向统一意志、统一行动,避免公司内部过多的内耗,实现公司内部目标、意志与行动的统一。二是公司收益的公正分配以公司绩效为导向,把公司蛋糕做大做强,面临的另一个问题便是蛋糕的公平分配问题,公司治理危机的很大原因是公司利益的分配不均,在这个层面上,公司治理可以理解为公司内部利益的协调机制和协调行动。

3.顾客策略

顾客是指公司治理过程中的利益相关者,包括公司的股东、员工、供应商、消费者和其他市场主体。公司顾客不仅包括内部顾客还包括外部顾客。内部顾客是指企业各部门以及内部员工,外部顾客主要包括供应商顾客、中介商顾客、资金供应商顾客、公众顾客和政府顾客。公司治理的顾客策略,一方面是以顾客为本,强调对顾客利益的尊重和保证,分析顾客需要,分析顾客选择,保证服务质量,公司的各项措施和行动都应该围绕顾客利益而开展。另一方面,建立顾客对公司治理的回应和反馈机制。顾客既是公司治理的受益人,也是公司治理的监督人,公司应鼓励顾客参与公司治理过程,发挥顾客参与的积极性和主动性。如接受顾客的批评建议,不断满足顾客的需要,并为顾客提供符合顾客需要的优质产品及服务。还要建立及时收集顾客建议和分析顾客需要的机制和渠道,及时把顾客的需要、建议和满意程度反馈给公司,从而改善公司治理。

4.控制策略

公司治理的控制策略包括激励策略和约束策略两个发面,激励和约束是公司治理的主要方面,也是解决代理问题的主要途径。激励策略解决了如何实现代理的全部价值的问题;而约束策略则侧重于对代理人行为的监督。在公司治理过程中,轻约束而重激励将会导致代理人的机会主义倾向;轻激励而重约束将会打击代理人的积极性。因此,激励策略与约束策略应同时并重。公司治理的控制策略要从以下方面着手:一是激励策略,可分为内部激励和外部激励。内部激励包括物质激励和精神激励,物质激励就是提高管理层的薪酬,实现高薪养廉,实行股权激励,管理层持股,这样可以把管理层的利益和公司利益有机结合。精神激励是根据管理层的精神需要,激发管理层的精神动力和积极性。外部激励主要是声誉激励。二是约束策略,股东主要通过内部机制和外部机制实现对管理层的控制和监督。内部约束主要是明确管理层的信托责任,建立其行使职权的监督机制。外部约束主要是企业的外部市场(包括产品市场约束、资本市场约束和外部经理人市场约束)、监管部门和外部制度形成的对管理层的约束。三是实现激励策略与约束策略的统一。在公司治理的控制策略中实现激励与约束的统一,就是要建立以信托责任为核心的激励制度,实行“问责制”。公司管理层应该为自己的行为承担起相应民事责任和刑事责任,以降低公司治理中的道德风险。

5.文化策略

公司文化是公司治理过程中形成的公司成员普遍接受和认可的价值观、行为规范、态度和行为模式的总和。公司文化对公司治理具有自我内聚、自我改造、自我调控和自我完善的作用。应对公司的治理危机,改善公司治理,要求参与公司治理的主体在精神上和思想上来一个彻底的变革,就是要重塑企业文化,用文化的变革来转变公司的治理结构,解决公司的治理危机,改变公司不合理的心智模式、行为模式和组织模式。反之,在公司的治理过程中,完善股权结构、转变心智模式、行为模式也要重视公司文化建设,通过文化建设来推动公司变革。文化策略贯穿于公司治理的始终,是公司治理的软实力和软约束。

三、公司治理策略的权变选择

公司治理的5项策略如何选择、如何运用,是公司治理面临的难题。公司治理的5项策略是否具有普适性,也是公司治理必须解答的问题。所以,公司策略的选择应该根据客观环境和公司目标的变化而相应地改变,即在公司治理中要采用权变的思想。权变思想要求公司治理策略的选择要考虑公司的客观环境的变化,专注公司的绩效目标,重视公司领导者的能力和风格。

1.划分“元策略”和“翼策略”,实现公司治理“变”与“不变”

所谓元策略就是在公司治理过程中解决公司治理核心问题的、必须始终坚持和运用的策略,包括核心策略和控制策略,元策略一经确定便很少变动。翼策略包括后果策略、顾客策略和文化策略。这些策略的运用可以是相对有效的,在不同的情境下可以改变其形式,是公司联系和把握外部环境的触角。公司运用元策略来修炼自身,运用翼策略来把握和应对变化的外部环境,从而实现变与不变的有机统一。

2.以公司绩效和顾客满意度为指标,决定治理策略的变与不变

决定公司治理策略是否需要完善和改变的依据是公司治理情境的变化,而探测公司治理情境是否变化的指标是公司的绩效和顾客的满意度。首先,公司绩效主要由4个方面的因素来反映,一是运营状况,即公司的成本、收益、毛利是否符合公司的前期期望;二是盈利状况,公司的投入与回报是否成正比;三是资本结构,公司的现金流是否健康、资金链是否健康;四是股市状况,公司的市场评价是否符合投资者的要求。其次,顾客的满意度包括内部顾客的满意度和外部顾客的满意度。内部顾客的满意度包括股东的收益和员工的忠诚度、归属感等,管理层的人员流动忠诚度和精神面貌,外部顾客的满意主要是外部顾客的忠诚度。一旦指标出现变动,管理层应及时调整和变更策略。

3.完善领导者的认知资源,领导公司在变化中把握不变

根据菲德勒的权变领导理论,领导成败是随情境而生而变的,关键在于领导者个性、风格、本领、技能和经验知识。为让领导者更好地把握客观变动情境,必须提高领导者的认知资源。所谓认知资源是指通过接受正式培训和进行实践而获得的与工作有关的个人本领、技能和经验知识。领导者的智能和经验是指导团体活动的计划、策略和决策的源泉。领导者发挥自己的认知资源,领导公司在动荡的环境中取得符合团体或公司的期望目标需要两方面的条件:一是团体或公司对领导者的支持,在公司治理中公司要支持管理层的计划、决策;二是领导者注意力没有因压力而分散。也就是说在公司治理过程中,股东和董事会不应给管理层过多的压力,应适当地减轻管理层肩上的压力,使其在适当的压力下治理公司。

(作者单位:武汉轻工大学;杭州电子科技大学)

10.3963/j.issn.1006-8864.2014.1.030

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