浅谈参股子公司管理

王之栋/哈尔滨东安发动机（集团）有限公司

浅谈参股子公司管理

王之栋/哈尔滨东安发动机（集团）有限公司

自改革开放以来，我国在经济上取得突飞猛进的发展。公司也有更多的资金进行多元化投资，这些投入有的是企业独家开展；有的是为了减小风险与其他企业共同开展；有的是为了使富余资金产生更大的效益，参股其他企业。这也就产生了大批的企业有下属的子公司。公司对独资、控股子公司的经营重大事项有决策权，掌控情况较好；对参股子公司管理难度则相对大得多，在实际管理中问题也较多，投资初衷也较难实现。本文就对参股企业管理提如下认识。

管理；公司；企业

一、国内参股子公司管理现状

1.参股子公司法人治理结构不健全。法人治理结构，狭义地讲是指有关公司董事会的功能、结构、股东权利等方面的制度安排；广义地讲是指有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排。这些安排决定了公司的目标，决定了谁在什么状态下实施控制，如何控制，风险和收益如何在不同企业成员之间分配等一系列控制的基本问题。

2.股东代表或外派董事不能很好代表公司表决。股东代表或外派董事是代表公司履行股东权利，权利的形式主要体现在三个方面，一是公司重大事项的表决权，二是公司经营管理情况的知情权，三是公司管理的建议权。在这三项权利中，表决权是最为重要的股东权利，正是因为这样的权利归属，股东代表或外派董事参与参股公司决策的表决权应该严格代表公司整体意志，不能夹带任何个人的意见。但是，由于多数企业缺乏对参股子公司股东会、董事会议题相应的管理部门，股东代表、外派董事往往不能代表公司正确行使表决权，势必导致母公司利益受损的情况出现。

3.委派至参股子公司董事的管理体制不健全。公司对外派董事的管理是股权管理的重要内容，因为董事会是连接母公司与子公司的重要载体，是母公司对子公司实施控制、影响的最主要手段。由于多数企业外派的董事主要是由企业领导以及主要中层干部构成，这些人日常工作较为繁忙，很难抽出时间顾及所任职公司的经营管理状况，且一人身兼数家公司董事的现象较为普遍，从而导致外派董事不能高效地履行职责；另一方面，多数企业缺乏对外派董事业绩考核机制，外派董事是否积极参加所任职公司董事会、是否积极关注所任职公司经营管理状况、是否积极对所任职公司经营发展提出建议等方面，未设置专门的部门进行监督和考核；再次，缺少对外派人员必要的任职培训，致使一些外派董监事不具备履行职责所必须的专业知识。

4.参股子公司管理监控机制不健全。虽然“三会”（股东会、董事会和监事会）是企业母公司对控、参股子公司实施管理的重要媒介，但对控、参股子公司的管理不能仅靠一年几次的“三会”管理。必须建立起对控、参股子公司日常经营信息收集与管理的监控机制，以动态掌握所投资公司重大经营管理信息。这是股东对所投资公司经营管理情况知情权的重要组成部分。但很多公司对参股子公司经营状况存在较大信息盲区，这些公司经营情况怎么样，取得了哪些业绩，存在哪些问题，有无向其他股东输送利益，产品或服务的市场前景，行业地位等情况，对上述信息的掌握都存在着较大的缺陷。

5.参股子公司绩效评价机制不健全。参股子公司给母公司带来了什么，多年的经营绩效到底怎么样，持续经营能力如何，以往的对外投资能给母公司下一步对外投资提供哪些借鉴意义等等。内部各部门之间往往看法不一，缺乏综合性的绩效评价机制，致使一些参股子公司已经发展到严重亏损，濒临破产的境地时出资人仍懵然不知。

二、加强参股子公司管理理解

针对对参股子公司管理的了解及个人的相关工作经验提出如下个人想法：

1.明确并坚决行驶股东权利、股东权利。按照《公司法》规定，股东包括大股东仅有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，无权对公司的正常经营活动予以干涉。

具体可包括：

（1）参加股东会，了解公司经营情况，听取董事会及经营者的报告，并按照股权比例对重大事项形式表决权。

（2）按照章程约定推荐董事、监事，董事和监事参加相应会议，按照在会议上对相应议案形式表决权。

（3）公司章程规定的其他权利。

只有赋予的权利得到行驶才算是真正的权利，否则就只能是一段文字而已。目前，很多公司尤其是中小公司的“三会”仅是按照法律要求和工商登记需要的组织机构，对应决议的事项也只是履行签字手续而已，根本未行驶真正的表决。小股东的利益在这无形中有可能就在逐步被吞噬。

2.建立完善的管理制度。完善的管理制度是公司内运行的遵循的“法规”，有健全的制度才能是对参股子公司管理的各种业务流程固化下来。如东安公司从相关制度建立开始，对参股子公司管理就发生了质的变化，而每一次相关制度修订，都会很大程度上弥补存在的不足。如建立股东会、董事会重大议案流程审批以来，基本上消除了参会股东代表、董事因专业知识欠缺导致在相关会议上投出不符合公司利益表决票。

3.建立数据信息平台和畅通信息共享体系。每一个公司都会有大量的信息需要记载，而且大部分信息都在时刻更新。对于一个拥有多家参股子公司来说的公司，掌握所有参股子公司信息，而且能对相关信息及时更新是一个繁琐、枯燥而又十分重要的工作。而只有这些信息不应该被业务部门所独享，应成为母公司进行决策的依据。

4.协助参股子公司完善法人治理结构。“三会”便是保障中小股东此项权利的主要途径。但是有些参股子公司的“三会”形同虚设，没有承担起应有的职责，要么是这些公司长期不召开“三会”，要么是这些公司“三会”议事规则、召开程序不合法理，更有甚者，对应由董事会、股东会决策的事项亦不提请董事会或股东会决议便自行决策。没有控制权的股东不可能按照自己的意愿去掌控公司，但是他们作为股东而享有的参与公司经营管理、重大决策的权利必须得到维护。因此小股东更应该协助参股子公司建立起完善治理结构，从而是切身利益得到保障。

5.强化退出机制。国内公司小股东利益不能得到很好保障原因之一就是，经营期间有利润时分红少，没有收益时退出难。畅通的进入和退出机制可以是大股东在侵占小股东利益时有更多的忌惮。

三、结论和建议

1.结论。目前，国内企业大多存在“重投资、轻管理”的管理缺陷，缺乏对合资类型的控、参股子公司的宏观股权管理，尤其是对参股子公司缺乏股权管理，使得利益不能得到充分保证。而这些损失是可以通过企业的自身努力来得到保障的。如可以完善相应制度、对相关人员权责进行明确、协助参股企业健全法人治理结构等措施。

2.建议。建议母公司能对确实重视此项工作，能从切实的实际利益出发分析对参股子公司加强管理的意义，按照公司实际情况建立起一套完善且成熟有效的管理机制。

[1]曲晓军：股权投资管理研究中国财政经济出版社.

[2]曲卫彬：国有股权管理与运营北方交通大学出版社.

[3]张文魁：大型企业集团管理体制研究：组织结构、管理控制与公司治理.

[4]冉戎、何军：大股东控制权私有收益中国经济出版社.

[5]李俭：如何建立有效的子公司管理体系。企业管理纵横。2008.（7）：44～46

[6]百度百科网站.

[7]李海波：对战略控股型企业集团加强股权管理的探讨。财会论.