组建国有资本运营公司——国资改革突破口

刘纪鹏，黄习文

（中国政法大学，北京 102249）

组建国有资本运营公司
——国资改革突破口

刘纪鹏，黄习文

（中国政法大学，北京 102249）

构建新型国资监管体制，需要在对国有企业进行营利性和公益性科学分类的基础上，将集团公司改组为国有资本运营公司，在国资委系统内实现出资人职能与监管者职能的分离与整合。构建统一监管的三层次国资管理框架，充分发挥国有资本运营公司董事会作用，对实体企业的管理实现从管国企向管国资的跨越。

国资管理体制；国有资本运营公司；统一监管；

《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》（以下简称“决定”）提出“改革国有资本授权经营体制，组建若干国有资本运营公司，支持有条件的国有企业改组为国有资本投资公司。”组建国有资本运营公司是下一步国资改革的最大亮点，它不仅为国资管理体制两层次架构和三层次架构的长久之争划下句点，也为实现国有资产统一监管奠定了基础。笔者主张，以组建国有资本运营公司为突破口，在区分营利性国企和公益性国企的基础上，构建监管统一、出资多元的新型国资管理体制。

一、对国企做营利性和公益性的科学分类

（一）公益性国企和竞争性国企分类不合理

对国企进行科学分类是厘清市场与政府的关系，构建新型国资管理体制的前提。在近几年的改革历程中，普遍存在将国企分为公益性和竞争性的观点。事实上，公益性和营利性相对，竞争性与垄断性相对。［1］简单把国企分为公益性和竞争性两类不仅没有解决公益性国企该不该营利的问题，而且现实中自然垄断行业算不算公益性国企也很难界定。具体而言，该分类主要存在两大误区。

1.公益性国企和竞争性国企边界不清。首先，竞争性与垄断性界限模糊。随着中国市场经济体制改革的不断深化，一些垄断行业向外资和民营逐步开放，竞争和垄断的边界也是处在动态调整之中，现实中竞争性国企和垄断性国企很难区分。比如，过去电力行业是垄断的，但通过把电力划分为发、输、配、售四个环节，发电侧和售电侧已经可以自由竞争，而输电网和配电网，由于其自然垄断属性，则依旧属于垄断领域。其次，垄断性国企是否能营利认识不清。一些学者习惯性地将国企视为腐败温床，将垄断性国企视为特殊利益阶层予以批判，认为凡是垄断性国企都不应追求营利。但实际上垄断并不排斥企业的营利属性，像输电网、铁路等自然垄断行业，虽然价格受到政府管制，但这些企业本身是追求营利的。

2.竞争性国企提法的背后是国企全面退出。将国企做公益性与竞争性的划分，财政部管理公益性国企，国资委管理竞争性国企，这种分类表面似乎合理。但在打破国企垄断的语境下，此种分类伴随的潜台词是“国有企业应从一切竞争性领域退出”。这种分类的最终结果是国有资本的全面退出，实质上是要否认国有经济、否认公有制的主体地位，这与中国基本经济制度相背离，是对三十多年改革成就的否定，必须高度警惕。

（二）营利性国企和公益性国企是科学分类

从长期看，在中国特色市场经济模式中，国有企业应划分为财政部管理的公益性国企和国资委管理的营利性国企两类。

公益性国企可被视为“贵族企业”，是特殊公法人，保持国有独资形态，不以营利为目的，企业家具有公务员身份。公益性国企通常在关系国计民生却不能营利的领域履行社会公共服务职能，充当公共产品提供方的角色。这类企业只占极少数，由财政部管理，亏损由国家财政补贴，列支国家公共预算。

营利性国企可被视为“平民企业”，是一般民商法人，采取股权多元化的国资控股或参股形态，以追求营利为目的，企业家属于职业经理人，其薪酬完全通过市场化的方式决定。目前绝大多数国有企业都应当属于营利性国企范畴，包括产业类、金融类和其他营利性国企。国资委的管理对象应涵盖全部以营利为目的国有资本。

二、组建国有资本运营公司，构造新型国资管理体制

（一）国资委“一身两任”难以形成统一监管

中国庞大的国有资本总量决定了一个统一的国有资本监管部门存在的必要性。但在现行分散监管体制下，国资管理机构主要负责非金融类企业国有资产的监管，财政部门主要负责金融类企业国有资产、行政事业单位国有资产的监管。这种体制存在诸多弊端：一方面，财政部作为公共管理部门，却在履行金融国有资本出资人的职责，是典型的“政资不分”的旧体制；另一方面，在产融结合的背景下，产业资本与金融资本实际上无法严格分开，分散监管难以适应产融结合的大趋势。然而，在近些年的改革过程中，无论是相关法律规定，还是国资委内部文件精神，更多是强调国资委所有者职能，国资委一味地要做“淡马锡”式的出资人，淡化了其对国有资本统一规划布局的监管者身份。［2］

上述问题的根源在于国资委“一身两任”，既当出资人又当监管者。由于国资委过于强调其出资人地位，导致现实中人们普遍认为，如果国资委同时作为产业领域和金融领域国企的出资人，会加剧国企垄断，并可能诱发金融和实业的系统性风险。［3］因此，有人站在出资人的立场，认为不能由国资委一个机构履行国有企业出资人职责。但由于国资委监管者和出资人“一身二任”，在分割所有者职能的同时，实际上也割裂了统一监管职能。

（二）构造国资管理中间层，实现国资委“二身二任”转变

国资委要想在直接充当出资人的情况下实现国有资本的统一监管是十分困难的，“终极出资人代表”概念的提出为国资委的定位提供了一条崭新思路。即由国资委来行使营利性国有资产“终极出资人代表”职能，营利性国有资产的监管主体高度统一，但履行直接出资人职能的主体则多元化。这一多元化主体就是十八届三中全会《决定》中提到的“国有资本运营公司”。

行使统一监管职能的国资委与直接履行出资人权利的国有资本运营公司共同构成“国资委系统”。国资委、国有资本运营公司、国家出资实体企业形成“三层架构”。

第一层是在国务院和各级人民政府之下设立的中央和地方国资委，政府授权国资委作为国有资产的终极出资人代表。国资委充当赛场上国家队的“领队”，制定国有资本整体战略布局规划，并据此编制国有资本经营预算，对任命国有资本运营公司董事、制定章程、审批重大事项、收取与支出国有资产收益等事项拥有最终决定权。

第二层是国有资本运营公司。国有资本运营公司是在国资委和实体企业之间组建的国有独资的、专门从事国有资本经营的特殊形态的法人，是连接国有资产管理部门和国家出资企业的桥梁。［4］国有资本运营公司定位于国有资产的直接出资人代表，是国资委制定的国有资本战略和国有资本经营预算的实施载体，主要负责国有资产的投资经营和存量资产的流动与重组，通过资本层面的运作有效组合配置国有资产，充当赛场上的“教练员”。具体而言，国有资本运营公司有两大特点：第一，国有资本运营公司原则上保持国有独资形态，与股权多元化的实体企业相区别。第二，国有资本运营公司是纯粹控股企业，专门以股东身份从事国有资本的经营管理和运作，不从事具体的产品经营。如中国汇金公司、新加坡的淡马锡公司。

第三层是享有企业法人财产权的国家出资实体企业（包括国有参股、控股企业），定位于国有资产的具体运营，通过国有资产的经营与管理，实现国有资产的保值增值，充当赛场上的“运动员”。［5］

三层次架构的最大亮点在于，虽然履行统一监管者职能的国资委和行使直接出资人权利的国有资本运营公司在主体上实现了分离，但二者又共融于“国资委系统”，通过在国资委系统内“二身二任”，实现监管统一与出资多元的并行不悖。

（三）国有资本运营公司主要由集团公司改组，而非新设

构造国有资本运营公司下一步改革的切入点，如何将现有体制与目标模式下的国有资本运营公司有效对接，实现平滑过渡，关键在正确处理《决定》中提到的“国有资本运营公司”与“国有资本投资公司”的关系。笔者认为，处理二者关系应遵循“二步走”思路。

第一步，先将集团公司改组成“国有资产投资公司”。中石油、中石化、中国电信、国家电网等一百多家央企中的大型实体企业集团，短时期内宜保留混合控股性质，通过产业资本与金融资本的融合，提高国有资本流动性，开展资本运作，进行企业并购重组，转变为《决定》提出的“国有资产投资公司”。

第二步，最终“国有资产投资公司”要向国有资本运营公司过渡。待国有资本投资公司运营体制稳定成熟后，参考新加坡“淡马锡”资产管理公司的运营模式，演变为纯粹控股性质的股权投资公司、产权运营公司，彻底实现由实体企业向国有资本运营公司的转变。

需要突出强调的是，抛开现有集团公司新设一批国有资本运营公司，这种叠床架屋、画蛇添足的做法不可取，只会造成委托代理链条的无意义扩展及国资监管成本的无谓增加。国有资本运营公司主要应从集团公司改造而来，而非新设，这才是符合中国三十多年渐变稳定改革思路的正确路径。

三、加强国有资本运营公司董事会建设

（一）构建“上边千条线，董事一线牵”的管理体制

在新型国资管理体制下，国资委只需要在把握战略布局规划及国有资本经营预算的基础上，向国有资本运营公司派驻董事，即可实现对国有资本运营公司的管理。国资委依法对国有资本运营公司董事会充分授权，不再由各个处室直接向企业发号施令，而是把主要精力落实到国有资本运营公司董事会建设上来，构建“上边千条线，董事一线牵”的管理体制。

（二）对国有资本运营公司董事进行合理分类

针对国有资本运营公司的特点并结合国际规范，应摒弃外部董事和内部董事、专职外部董事和兼职外部董事的分类，对国有资本运营公司董事作执行董事和非执行董事分类，其中非执行董事又分为股东董事和独立董事。

1.非执行董事

股东董事是指由出资人依法向企业派驻的，具有国家公务员身份，不在公司担任具体执行职务的董事。股东董事由国资委委派，从国资委各处室领导中选拔，不从国有资本运营公司取薪，而是领取公务员薪酬，以割断股东董事与公司之间的利益关系，保证公正性和中立性。

独立董事指由没有任何股东背景及与公司业务关联关系，由社会知名专家担任的，独立于所受聘公司及其主要股东的非执行董事。国资委应建立专门的独立董事人才库，人才库中主要是从社会公开选聘的具有会计、金融、法律知识背景的知名专家、学者。进入人才库的人员需经过国资委统一培训考核，考核通过后由国资委颁发独立董事资格证书，派驻到企业的独立董事一律从具有资格证书的人员中选拔。

2.执行董事

执行董事是指在公司高管层中担任执行职务的董事，是从社会公开招聘的职业经理人。执行董事本身是公司的经营管理层，其不同于作为出资人代表的股东董事，也不同于独立董事，执行董事是地地道道的职业经理人，彻底脱离公务员序列，享受完全市场化的薪酬待遇。

在国有资本运营公司组建执行董事委员会，其成员包括：执行董事；不具董事资格的高管人员。CEO任执行董事委员会主席。执行董事委员会是国有资本运营公司最高层的日常经营与管理机构，主要负责执行董事会决议以及负责经营与管理业务的组织与协调，提供年度预决算报告。实行董事长与CEO分设的制度。董事长由非执行董事担任，既可以是股东董事也可以是独立董事。

四、实体企业实现从国企管理向国资管理的跨越

在三层次架构中，大部分实体企业都应采取股权多元化和混合所有制方式，在这种背景下，国资与非国资共同出资的企业，是与外资、民营具有同等地位的民事主体，企业股东权益中只有部分属于国有，该类企业不宜再称为“国企”。从这个意义上讲，只有“国有独资企业”才是真正意义上的“国企”，而“部分国家出资企业”中只是存在“国有资本”。即现代股份公司中只有国有资本与非国有资本之别，而无国有企业与非国有企业之差。在区分“国企”和“国资”的基础上，国有资本运营公司对股权多元化的实体企业的管理，应从简单的对企业实物形态的管理和生产经营的管理调整为对国有资本的管理。［6］即实现从管国企到管国资的跨越。

［1］刘纪鹏，张雷.国企改革切记休克疗法［EB／OL］.http：／／opinion.hexun.com／2013－03－29／152625057.html，2013－03－29.

［2］刘纪鹏，刘冰.走出国资改革中的四个认识误区［N］.证券时报，2011－03－15.

［3］周建军.大国资监管构想——专访中国政法大学资本研究中心主任刘纪鹏教授［J］.国企，2011，（5）.

［4］刘纪鹏.大道无形——公司法人制度探索［M］.北京：中国经济出版社，2009：377－383.

［5］刘纪鹏.大道无形——公司法人制度探索［M］.北京：中国经济出版社，2009：395－428.

［6］刘丽靓.刘纪鹏：国资改革的取向是市场化而非私有化［N］.证券日报，2013－10－29.

Breakthrough Point of the State-owned Assets Management System Reform ing

LIU Ji-peng，HUANG Xi-wen
（China University of Political Science and Law，Beijing 102249，China）

State-owned enterprises can be divided into profitable and non-profitable ones.Based on this scientific classification，group companies can be reshuffled to state-owned assets operating corporations（AOC），which helps to separate functions between investors and regulators distinctly.By this way，a three-level structure can actually established to realize unified regulation.With the help of AOC’s board of directors，managementmethods ofentity enterprises can be transformed from the administration of state-owned enterprises to the operation of state-owned assets.

management system of state-owned assets；state owned assets operating corporation；unified regulation

F123.7

A

1008－2700（2014）01－0041－04

（责任编辑：姚望春）

2013－12－03

刘纪鹏（1956－ ），男，河北易县人，中国政法大学资本研究中心主任，教授，博士生导师，研究方向为国资管理、资本市场、电力改革；黄习文（1987－ ），男，湖北荆州人，中国政法大学法和经济学研究中心硕士研究生，研究方向为金融监管、资本市场、法经济。