英唐智控的物联网陷阱

高基元

自2013年底以来，英唐智控（300131.SZ）的董秘刘林接待了十多家机构的调研，最忙的2014年3月先后接待了1家媒体、5家券商、1家基金和1家私募到公司调研，所有机构都无一例外地将焦点放在其智能家居物联网业务上。

目前大部分家电是通过能够接收红外线的遥控器进行控制，只能单纯对家电进行控制，而智能家电控制需要家电有反馈功能。英唐智控之所以能够踏入智能控制领域，来源于一家“硅谷”公司向其提供的Z-Wave技术，这项技术能够在收集家电信息的同时进行监控。

在市场对这一概念的追捧下，英唐智控的股价一度从每股8元上涨至15元，市值膨胀超过10亿元。

但是，公司大力宣传的物联网有那么好吗？《证券市场周刊》记者通过还原其2011年底对丰唐物联的投资及对其合作方的调查发现，英唐智控不仅在增资扩股中涉嫌违规，且其合作方所谓的专利技术也不存在，英唐智控物联网概念疑似一场骗局。

核心专利去哪儿了？

2011年10月，英唐智控入股美国Aeon Labs LLC在深圳设立的子公司丰唐物联，并取得51%股权。根据协议，英唐智控向丰唐物联注资3000万元人民币，而Aeon Labs的专利技术使用权及其所获取的所有市场业务订单（包括国外市场）为丰唐物联独家享有，Aeon Labs仅提取订单金额的1%作为运营资金。

据英唐智控的描述，Aeon Labs的“Z-Wave无线通讯标准搭建家庭物联网系统技术”已获得美国专利，其应用范围包括照明控制器、温度传感器、运动感应器、能量感应器以及家庭物联网系统等，可以与整个家庭/办公室覆盖区域的其他产品之间互相发射接收通信。Aeon Labs还拥有行业内“唯一的四合一传感器、最小的门/窗传感器、唯一的防水传感器、唯一的可检测能源的转换器”等，在国际处于领先地位。

英唐智控还表示，截至2011年10月，Aeon Labs已经收到来自美国电信巨头Verizon、安防巨头ADT的2012年产品订单累计3000多万美元，预计税后净利润约560万美元，英唐智控按照51%的持股比例可获得收益约287万美元（约合1800万元人民币），按此效益不到两年就可以收回投入的3000万元。

官网显示，丰唐物联在美国加州硅谷拥有顶尖的研发团队，掌握多项物联网前沿技术，“目前已拥有100多项专利技术”。然而，当《证券市场周刊》记者在美国商务部下属的专利商标办公室（USPTO）网站上以Aeon Labs为关键词、在所有字段进行查询时，仅得到了两条名称均为“插入和播放太阳能系统的安全设备”（Safety device for plug and play solar energy system）的结果，对应美国专利号分别为7977818和8362646，专利获取时间分别为2011年7月和2013年1月，更重要的是，这两项专利的申请人和投资人均为科罗拉多州的Wahl； Eric R.，Aeon Labs仅仅出现在专利的其他参考中。

当《证券市场周刊》记者就此疑问咨询英唐智控的证券事务部时，相关工作人员称可以用丰唐物联的名字进行专利搜索，但记者提出Aeon Labs理应在设立丰唐物联前就已持有专利，对此工作人员未能回答，要求记者致电丰唐物联的法务部查询，并称相关专利文件会在法务部有备案。

随后《证券市场周刊》记者以丰唐物联官方使用的英文名称Fantem为关键词在USPTO官网进行搜索，返回结果为零；在致电丰唐物联法务部时，相关工作人员表示，不清楚Aeon Labs专利的情况，也没有相关的文件。

美国订单去哪儿了？

在增资丰唐物联时，英唐智控称公司自2010年开始和Aeon Labs合作，2011年10月入股丰唐物联前Aeon Labs销售物联网产品约700万美元，产品均由英唐智控方面生产，其中2011年预计营业收入为600万美元。

根据英唐智控2011年年报，丰唐物联当年营业收入为600.41万元人民币，但英唐智控是在2011年10月下旬入股丰唐物联，该金额仅是当年最后两个月内产生的营收，则全年营收可达3600万元，接近600万美元，似乎与Aeon Labs当年的订单规模吻合。

可是，同一份年报中的董事会报告却和上述信息有所出入。报告称，英唐智控2011年新增的物联网产品业务实现营业收入600.41万元，这与丰唐物联的营收一致，但问题是，注资丰唐物联以前，英唐智控理应已经开始为Aeon Labs生产物联网产品，而这部分之前生产的产品（对应的Aeon Labs销售额约3000万元人民币）虽然未列入丰唐物联名下，但至少也应当以成本水平反映为英唐智控的物联网产品销售收入，不可能是零，除非Aeon Labs的订单子虚乌有。

另外，如果2010年英唐智控就开始和Aeon Labs合作，那么物联网产品也不会作为2011年的新增产品出现，2010年就应当在年报中有所体现。但在2010年年报中，英唐智控没有提到物联网。

2012年，订单蒸发的问题更加明显。增资时提到的3000万美元（约1.8亿元人民币）美国市场订单只为丰唐物联带来了1577.66万元的营业收入，净利润也只有280.23万元，与预期的560万美元（约3400万元人民币）相比几乎可以忽略。英唐智控在年报中仅表示“国外订单被延期”，没有任何进一步细节。按照证监会相关法规，1.8亿元的订单中逾1.6亿元延期（相当于2012年英唐智控24%的营业收入）属于重大事项，但英唐智控事先也没有发出任何预警或风险提示公告。

《证券市场周刊》记者就上述疑点以电子邮件形式询问英唐智控董秘刘林，截至发稿时未收到任何回复。

增资扩股涉嫌违规

根据加州政府网站上的企业查询结果，Aeon Labs LLC成立于2008年3月18日，注册人为Winston Cheng，公司地址在加州El Cerrito的NORVELL街1228号，当前状态为正常经营。

El Cerrito靠近旧金山市，离传统意义上的硅谷中心圣荷西（San Jose）有约85公里的车程。从谷歌地图拍摄于2011年4月的街景图中可以看到，Aeon Labs的所在地实际上就是一栋普通的民宅，周围并没有任何公司名称、招牌或标识，Aeon Labs官网也没有提供任何具体的地址。

2011年10月13日，Aeon Labs在深圳设立丰唐物联，法定代表人为Winston Cheng，注册资金30万美元，注册地址在深圳市宝安区石岩街道浪心社区龙马工业城A1厂房二楼，与当时的英唐智控在同一栋大楼内。10月25日，英唐智控从闲置的3700多万元超募资金中拨出3000万元增资丰唐物联，其中203万元作为注册资本金出资，占股51%，剩余2797万元作为丰唐物联的资本公积金，Aeon Labs以原有的30万美元出资持有49%股权。

按照常理，如果英唐智控提供了2797万元的资本公积，Aeon Labs按照持股比例也应提供对价的资产（约2687万元），否则很难称为公平交易。在增资公告中，英唐智控称丰唐物联将独家享有Aeon Labs的专利技术使用权及其所获取的所有市场业务订单，似乎Aeon Labs已经给出了公平的对价。

然而，2011年年报显示，丰唐物联总资产3932.99万元、净资产3281.76万元（已包括英唐智控3000万元的注资），由此可见Aeon Labs持有的专利技术等无形资产应该没有反映到账面上，即使有所反映，数额也严重不足。

由上文分析可知，Aeon Labs所谓的专利和订单均存在重大疑点，上市公司在增资交易中明显处于不利地位，其从公开市场募集的数千万元资金处于极大的风险中。

另一方面，依照深交所《创业板股票上市规则》第9章第7节，“若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。”尽管英唐智控在增资公告中要求Aeon Labs提供2010年7月1日至2011年6月30日的年度财务报表、公司所拥有的相关技术专利文件、与主要客户所签订的销售和预销售订单及技术合同（包括已签署的2012年订单）等，但相关内容从未出现在公开披露信息中，也没有任何证据显示这些材料经过专业机构审计。

物联网国内拓展迟迟无果

国外订单不见踪影，丰唐物联的国内业务也没有任何实质进展，但英唐智控一直通过投资者关系活动记录来披露其最新情况，似乎是在不断提醒投资者其物联网属性，同时也让其故事不断完善。

2013年3月，刘林对前来调研的机构表示，物联网产品主要和地产商洽谈合作，并根据地产商要求为其样板房安装智能家居产品供参考。

2013年8月，刘林接待机构调研时提到，公司正在精益求精地推进丰唐物联的国内项目，并会在合适的时间在国内上市相关产品，将以工程、代理商方式进行合作推广。

2013年9月，刘林在发布会上强调，丰唐物联追求的是整套系统，不是单一产品，未来在国内销售会有3种方式：通过电信公司；进入家居建材大商超，让客户DIY；与大集团合作，对其项目进行统一安装，对系统进行优化。

2014年2月下旬，英唐智控成立子公司英唐在线，并称将采用时下热门的O2O新模式拓展智能家居系统及生活智能化产品业务。

从相关记录来看，尽管一些渠道细节比以前稍清晰一些，但诸如具体时间表等实质性内容都没有结果。

令人担心的是，在持续一年以上发布利好而项目最终流产方面，英唐智控有过“前科”。

2012年10月上旬，在重大事项停牌一个月后，英唐智控宣布香港子公司获得泰国Brain City总价值2.4亿美元（约合15亿元人民币）的平板电脑订单。订单的背景是泰国教育部推出“教育平板”计划，目标为泰国国内每个中小学生配备一台平板电脑，相关公告对Brain City的资质没有披露，只是称其参与本次泰国政府“教育平板”项目。

很快，英唐智控又于2012年10月底宣布其香港子公司与泰国Intech Thai Technology达成一份较小规模的平板电脑供应协议（据称Intech Thai客户为泰国私立学校，没有纳入泰国政府相关项目的预算），订单总价值约为6850万美元（约合4.2亿元人民币），公告对Intech Thai的资质描述同样含糊不清。

获得订单后半年左右，刘林在接待机构时抱怨，泰国人办事效率太低。随后2013年4月，英唐智控在一份董事会决议中称，公司决定终止与Brain City的合作，理由是泰国政府调整规划，不再通过代理商采购，政府会直接招标采购，英唐智控决定参与投标。

2013年7月中旬，英唐智控在重大事项停牌20天后宣布由于其报价比其他竞标者低，低于泰国政府预算，暗示公司将中标。直到2013年9月泰国政府才正式宣布英唐智控中标，中标金额为16.28亿泰铢（约合3.10亿元人民币）。

此后一直到2013年12月底，英唐智控发布公告，宣布和泰国政府就中标项目签署正式合同，最终签约的金额为11.50亿泰铢（约合2.25亿元人民币）。与此同时，英唐智控发布了与Intech Thai合作终止的消息，理由是对方的项目未能得到有效推广。

至此，两个总额接近20亿元的私人公司订单就这样不了了之，取而代之的是泰国政府2亿元的订单，缩水超过90%；但故事还没有结束，2014年1月底，英唐智控宣布单方面终止与泰国政府的项目合作，理由是对方拒绝交货延期等请求，导致订单执行存在重大风险。英唐智控不仅没有获得半分收益，还损失了至少约1083万元人民币的合同保证金，并可能被索赔约1400万元，其中还不包括补偿金和其他费用（包括法律诉讼费用和律师顾问费用等）。

实际上，2013年底和泰国政府签约时，英唐智控已经提示了可能终止履约的风险，但面对如此重大的风险，英唐智控最后仍决定和泰国政府签约，公司管理层的判断能力着实令人怀疑。

除了泰国订单，英唐智控更早以前投入的智能豆腐机项目同样也折戟沉沙。在大订单和大概念的背后，公司的实际经营状况却乏善可陈，表现之一就是国内市场的销售数据不断萎缩。

根据Wind资讯数据，英唐智控2010年内销收入1.95亿元，2011年下降24.54%至1.47亿元，2012年进一步下降8.02%至1.36亿元。作为对照，同行业的和而泰（002402.SZ）和拓邦股份（002139.SZ）在对应期间的国内销售额保持增长，其中和而泰2010年内销收入为2.05亿元，2011年增长7.37%至2.20亿元，2012年增长4.82%至2.31亿元；拓邦股份2010年内销收入为4.65亿元，2011年下降1.94%至4.56亿元，2012年增长8.77%至4.96亿元。

对于国内收入的下滑，英唐智控在年报中未给予解释，只是在机构调研时提到是因公司转型智能家居导致，但和而泰在智能家居上同样也在进行布局，拓邦股份则力推锂电池项目，英唐智控给出的理由很难成立。

英唐智控的亮点不是来自经营方面，而是一笔房地产买卖。2012年5月，英唐智控以2.05亿元购入深圳南山高新园区青鸟光电100%股权（并获得其评估价值达1.76亿元的七层办公物业），到2013年12月，青鸟光电的46%和48%股权分别出售给另外两家企业，作价2.94亿元，同时英唐智控将保留一层办公区域作为公司总部和研发中心。

2013年12月10日，英唐智控宣布将定向增发购买电力设备集成商华力特100%股权，交易对价不超过6.5亿元。值得注意的是，华力特此前曾于2011年4月向证监会提交上市申请但未获通过，于2012年7月再次提交上市申请，但随后在2013年5月自行撤回申请。

此次交易完成后，华力特原18名股东共将持有英唐智控23.11%股权，英唐智控实际控制人胡庆周的持股比例将降至21.05%；不过，由于华力特股东之间未签署一致行动协议，胡庆周的实际控制人地位并未改变，交易并未构成借壳上市。

接下来，英唐智控还会讲出怎样的故事呢？