“优先股盛宴”刚刚开始

曹雪锋

此次发布实施的《优先股试点管理办法》包括总则、优先股股东权利的行使、上市公司发行优先股、非上市公众公司非公开发行优先股、交易转让及登记结算、信息披露、回购与并购重组、监管措施和法律责任、附则等。这也意味着市场上热切期盼的优先股正式开闸。

对此，我们的观点有以下几方面：

第一，不仅有利于上市公司的融资需求，同时有利于新三板非上市公众公司的融资需求。《办法》明确规定了上市公司可以发行优先股，非上市公众公司可以非公开发行优先股。而且，上市公司非公开发行的优先股可以在证券交易所转让，非上市公众公司非公开发行的优先股可以在全国中小企业股份转让系统转让，但转让范围仅限合格投资者。毫无疑问，这对于解决中小微企业的融资难题又提供了一个很好渠道。

第二，行业选择首先关注银行、保险，其次为食品饮料、有色和石油石化。概念首先关注并购重组，其次股份回购。《办法》明确了三类上市公司可以公开发行优先股：（1）其普通股为上证50 指数成份股；（2）以公开发行优先股作为支付手段收购或吸收合并其他上市公司；（3）以减少注册资本为目的回购普通股的，可以公开发行优先股作为支付手段，或者在回购方案实施完毕后，可公开发行不超过回购减资总额的优先股。在上证50 成分中，以流通市值进行计算，银行占比约41.3%，非银行金融占比约25.7%，成为最为受益的板块。更重要的是，银行受到资本的约束，具有融资的冲动，据悉四大行优先股的招标工作已经开始，对于资金的需要可见一斑。食品饮料、有色和石油石化的占比分别为5.1%、4.3%和4.1%，也可能因此而受益。

概念方面，并购重组概念历来是市场的焦点，特别是在《并购重组审核分道制实施方案》公布后，审核速度大大提高，如果叠加优先股这一要素，可能带来更多的关注。股份回购在A 股市场上案例相对较少，投资机会也不会很多，但仍可关注股价大幅低于每股净资产的公司，有通过回购提升估值的动力。

三是有利于发行优先股公司的盈利能力，从而带来估值的提升。《办法》规定公开发行优先股的价格或票面股息率以市场询价或证监会认可的其他公开方式确定。非公开发行优先股的票面股息率不得高于最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。也就是说，发行优先股后，将会增厚公司普通股每股收益的业绩。但从上证50 成分股来看，约有10 只股票ROE 低于10%，主要集中在券商板块，也就是说，券商并不能从优先股试点中受益。

四是严格限制可转换优先股，减少了“大小非”隐患。《办法》规定了上市公司不得发行可转换为普通股的优先股。但商业银行可根据商业银行资本监管规定，非公开发行触发事件发生时强制转换为普通股的优先股，并遵守有关规定。可转换优先股可能会成为新的“大小非”，摊薄普通股权益，导致普通股二级市场价格下跌。尽管对于商业银行采取了例外的规定，但毕竟是或有的事项，因此，严格限制可转换优先股减少了市场的顾虑。